Актуальные судебные акты по корпоративным спорам

ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ. ПОСТАНОВЛЕНИЕ от 27 апреля 2010 г. N 67/10.
ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ. ОПРЕДЕЛЕНИЕ от 22 июня 2010 г. N ВАС-7367/10.
ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ. ОПРЕДЕЛЕНИЕ от 25 июня 2010 г. N ВАС-5438/10.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА. ПОСТАНОВЛЕНИЕ от 16 июня 2010 г. N КГ-А40/5437-10. Дело N А40-68509/09-138-523.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА. ПОСТАНОВЛЕНИЕ от 25 июня 2010 г. N КГ-А40/4771-10. Дело N А40-119302/09-100-728.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА. ПОСТАНОВЛЕНИЕ от 3 июня 2010 г. N КГ-А40/5223-10. Дело N А40-83553/09-159-723.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА. ПОСТАНОВЛЕНИЕ от 8 июня 2010 г. N КГ-А40/4864-10. Дело N А40-91023/09-137-710.
КОНСТИТУЦИОННЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ. ОПРЕДЕЛЕНИЕ от 23 марта 2010 г. N 334-О-О.
ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ. ПОСТАНОВЛЕНИЕ от 5 октября 2010 г. N 5438/10.
КОНСТИТУЦИОННЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ. ОПРЕДЕЛЕНИЕ от 18 января 2011 г. N 8-О-П "ПО ЖАЛОБЕОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ "РОСНЕФТЬ" НА НАРУШЕНИЕ КОНСТИТУЦИОННЫХ ПРАВ И СВОБОД ПОЛОЖЕНИЕМ АБЗАЦА ПЕРВОГО ПУНКТА 1 СТАТЬИ 91 ФЕДЕРАЛЬНОГОЗАКОНА "ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ".
ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ. ОПРЕДЕЛЕНИЕ от 11 января 2011 г. N ВАС-18270/10.
ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ. ОПРЕДЕЛЕНИЕ от 21 декабря 2010 г. N ВАС-17150/10.
ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ. ОПРЕДЕЛЕНИЕ от 20 января 2011 г. N ВАС-18091/10.
ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ. ПОСТАНОВЛЕНИЕ от 1 февраля 2011 г. N 10708/10.
ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ. ОПРЕДЕЛЕНИЕ от 17 февраля 2011 г. N ВАС-1269/11.
ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ. ПОСТАНОВЛЕНИЕ от 1 марта 2011 г. N 13018/10.
ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ. ПОСТАНОВЛЕНИЕ от 12 апреля 2011 г. № 15201/10.
ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ. ОПРЕДЕЛЕНИЕ от 31 мая 2011 г. № ВАС-2929/11.
Постановление Президиума ВАС РФ № 12505/11 от 6 марта 2012 года.
Постановление ФАС МО от 21 февраля 2011 года № КГ-А40/17997-10.
Определение ВАС РФ от 12 января 2011 года № ВАС-17765/10.
Определение ВАС РФ от 29 апреля 2011 года № ВАС-2864/11.
Постановление Президиума ВАС РФ от 5 июня 2012 года № 76/12.
Постановление Президиума ВАС РФ от 5 июня 2012 года № 17463/11.
Постановление Президиума ВАС РФ от 22 мая 2012 года № 16803/11.
Постановление Президиума ВАС РФ от 3 апреля 2012 года № 16133/11.
Постановление Президиума ВАС РФ от 15 января 2013 года № 11808/12.
Определение ВАС РФ от 27 июня 2013 года № ВАС-1114/13.
Определение ВАС РФ от 1 июля 2013 года № ВАС-5635/13.
Определение ВАС РФ от 1 июля 2013 года № ВАС-8582/13.
Постановление ФАС Поволжского округа от 3 июня 2014 года № Ф06-6775/13.
Постановление ФАС Московского округа от 30 мая 2014 года № Ф05-3816/14.
ОПРЕДЕЛЕНИЕ ВЕРХОВНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ от 2 декабря 2014 г. № 301-ЭС14-4086.
ОПРЕДЕЛЕНИЕ ВЕРХОВНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ от 03.12.2014г. № 304-ЭС14-4293.
ОПРЕДЕЛЕНИЕ ВЕРХОВНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ от 24.11.2014г. № 304-ЭС14-1603.
ОПРЕДЕЛЕНИЕ ВЕРХОВНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ от 28 августа 2014 г.№ 306-ЭС14-14.
Определение СКЭС ВС РФ от 31 марта 2016 года № 305-ЭС15-14197.
Определение ВС РФ от 4 августа 2016 года № 305-ЭС16-6451.
Определение ВС РФ от 29 июня 2016 года № 308-ЭС16-6619.
Определение ВС РФ от 28 июня 2016 года № 307-ЭС16-6564.
Определение ВС РФ от 20 июня 216 года № 302-ЭС16-6068.
Определение ВС РФ от 2 августа 2016 года № 305-ЭС16-8472.
Определение ВС РФ от 16 августа 2016 года № 301-ЭС16-9142.
Определение ВС РФ от 1 августа 2016 года № 304-ЭС16-8358.
Определение ВС РФ от 21 октября 2016 года № 306-ЭС15-9745.
Определение ВС РФ от 8 августа 2016 года № 303-ЭС16-8790.
Определение ВС РФ от 17 октября 2016 года № 305-ЭС16-12997.
Определение ВС РФ от 17 октября 2016 года № 306-ЭС16-12789.
Определение ВС РФ от 12 октября 2016 года № 301-ЭС16-12688.

2017 год. Определения ВС РФ.

1. От 1.3.2017 № 310-ЭС17-612.

2. От 17.1.2017 № 307-ЭС16-18688.

3. От 21.3.2017 № 304-ЭС17-1131.

4. От 24.3.2017 № 302-ЭС17-1130.

5. От 27.2.2017 № 302-ЭС17-113.

6. От 27.2.2017 № 302-ЭС16-997.

7. От 27.3.2017 № 307-ЭС15-16109.

8. От 3.3.2017 № 302-ЭС17-953.

9. От 9.1.2017 № 310-ЭС16-18209.

10. СКЭС: от 19.1.2017 № 310-ЭС16-18209.

11. СКЭС: от 28.3.2017 № 305-ЭС16-15442.

12. От 10.4.2017 № 303-ЭС15-17925.

13. От 11.5.2017 № 303-ЭС17-4246.

14. От 13.6.2017 № 309-ЭС17-6042.

15. От 13.6.2017 № 305-ЭС17-6152.

16. От 14.4.2017 № 305-ЭС17-2795.

17. От 16.5.2017 № 304-ЭС15-15207.

18. От 16.6.2017 № 305-ЭС17-6452.

19. От 17.4.2017 № 304-ЭС17-2818.

20. От 19.5.2017 № 310-ЭС17-4537.

21. От 20.4.2017 № 305-ЭС17-2998.

22. От 24.4.2017 № 305-ЭС17-3709.

23. От 26.6.2017 № 301-ЭС17-7489.

24. От 30.5.2017 № 303-ЭС17-5389.

25. От 5.4.2017 № 304-ЭС16-20556.

26. От 6.6.2017 № 305-ЭС17-5814.

27. От 7.4.2017 № 309-ЭС17-2221.

28. СКЭС: от 13.6.2017 № 301-ЭС16-20128.

29. СКЭС: от 18.4.2017 № 301-ЭС16-20128.

30. СКЭС: от 11.4.2017 № 305-ЭС16-14771.

31. От 13.7.2017 № 307-ЭС17-8155.

32. От 14.7.2017 № 306-ЭС17-9199.

33. От 17.7.2017 № 307-ЭС17-8824.

34. От 18.7.2017 № 305-ЭС17-8672.

35. От 24.7.2017 № 305-ЭС17-9341.

36. От 24.7.2017 № 302-ЭС17-9616.

37. От 31.7.2017 № 304-ЭС17-8788.

38. От 31.7.2017 № 303-ЭС17-9071.

39. От 4.7.2017 № 309-ЭС17-7580.

40. От 7.7.2017 № 305-ЭС17-8491.

41. СКЭС: от 7.4.2017 № 309-ЭС14-923.

42. От 11.8.2017 № 305-ЭС17-10086.

43. От 28.8.2017 № 305-ЭС17-11667.

44. От 28.8.2017 № 309-ЭС17-11795.

45. От 30.8.2017 № 307-ЭС17-12229.

46. От 30.8 2017 № 305-ЭС17-12721.

47. От 6.9.2017 № 305-ЭС17-12173.

48. От 8.9.2017 № 301-ЭС17-11735.

49. От 11.9.2017 № 307-ЭС17-12998.

50. От 29.9.2017 № 308-ЭС17-14607.

51. От 2.10.2017 № 303-ЭС17-14837.

52. От 2.10.2017 № 306-ЭС17-14772.

53. От 6.10.2017 № 310-ЭС17-16614.

54. От 6.10.2017 № 305-ЭС17-16803.

55. От 13.11.2017 № 301-ЭС17-16932.

56. От 13.11.2017 № 308-ЭС17-17205.

57. От 7.11.2017 № 307-ЭС17-15836.

58. От 7.11.2017 № 302-ЭС17-1640.

59. От 13.11.2017 № 301-ЭС17-16932.

60. От 23.11.2017 № 309-ЭС15-13129.

61. От 28.11.2017 № 305-ЭС17-17897.

62. От 4.12.2017 № 307-ЭС17-18089.

63. От 6.12.17 № 309-ЭС17-1395.

63. От 5.12.2017 № 305-ЭС17-14513.

64. От 7.12.2017 № 301-ЭС17-18515.

65. От 20.12.2017 № 306-ЭС17-19802.

66. От 21.12.2017 № 305-ЭС17-1880.

67. От 22.12.2017 № 305-ЭС17-18804.

68. От 14.12.2017 № 309-ЭС17-19143.

2018 год.

69. От 9.01.2018 № 304-ЭС17-19945.

70. От 9.01.2018 № 303-ЭС17-20135.

71. От 15.01.2018 № 308-ЭС16-660.

72. От 15.01.2018 № 305-ЭС17-20465.

73. От 18.01.2018 № 308-ЭС17-14234.

74. От 22.01.2018 № 303-ЭС17-2065.

75. От 24.01.2018 № 307-ЭС17-20721.

76. От 25.01.2018 № 308-ЭС17-21364.

77. От 25.01.2018 № 303-ЭС16-17591.

78. От 25.01.2018 № 310-ЭС17-15877.

79. От 25.01.2018 № 310-ЭС17-18221.

80. От 25.01.2018 № 308-ЭС17-2118.

81. От 26.01.2018 № 303-ЭС17-20456.

82. СКЭС: от 23.01.2018 № 305-ЭС17-14513.

83. От 01.02.2018 № 305-ЭС17-21727.

84. От 01.02.2018 № 310-ЭС17-21526.

85. От 01.02.2018 № 309-ЭС17-21564.

86. От 06.02.2018 № 305-ЭС17-2200.

87. От 08.02.2018 № 302-ЭС17-2233.

88. От 12.02.2018 № 309-ЭС17-2307.

89. От 12.02.2018 № 305-ЭС17-2246.

90. От 02.03.2018 № 308-ЭС18-303.

91. От 28.02.2018 № 305-ЭС17-23677.

92. От 15.03.2018 № 301-ЭС18-635.

93. От 29.03.2018 № 308-ЭС18-192.

94. От 06.04.2018 № 305-ЭС18-2134.

95. От 06.04.2018 № 309-ЭС18-2107.

96. От 12.04.2018 № 305-ЭС17-22588.

97. От 12.04.2018 № 304-ЭС18-2529.

98. От 20.04.2018 № 302-ЭС18-3132.

99. От 23.04.2018 № 55-ПЭК18.

100. От 27.04.2018 № 306-ЭС18-4450.

101. От 28.04.2018 № 310-ЭС18-4765.

102. От 03.05.2018 № 303-ЭС18-4251.

103. От 03.05.2018 № 304-ЭС18-4224.

104. От 03.05.2018 № 305-ЭС18-3957.

105. От 07.05.2018 № 305-ЭС18-4035.

106. От 07.05.2018 № 307-ЭС18-4057.

106. От 14.05.2018 № 304-ЭС18-4344.

107. От 14.05.2018 № 304-ЭС18-4258.

108. От 21.05.2018 № 310-ЭС18-5070.

109. От 21.05.2018 № 304-ЭС18-4834.

110. От 13.06.2018 № 308-ЭС18-6812.

111. От 15.06.2018 № 301-ЭС18-7006.

112. От 20.06.2018 № 308-ЭС18-7471.

113. От 20.06.2018 № 305-ЭС18-7618.

114. От 26.06.2018 № 305-ЭС18-7943.

115. От 08.06.2018 № 305-ЭС18-6645.

116. От 02.07.2018 № 306-ЭС18-8378.

117. От 02.07.2018 № 309-ЭС18-8303.

118. От 27.07.2018 № 301-ЭС18-10018.

119. От 30.08.2018 № 301-ЭС18-12609.

120. От 30.08.2018 № 309-ЭС18-12370.

121. От 30.08.2018 № 305-ЭС17-23336.

122. От 27.08.2018 № 307-ЭС18-12234.

123. От 20.09.2018 № 310-ЭС18-14509.

124. От 07.09.2018 № 305-ЭС18-13112.

125. От 12.10.2018 № 305-ЭС18-15591.

126. От 22.10.2018 № 308-ЭС18-16166.

127. От 26.10.2018 № 305-ЭС18-17213.

128. От 26.10.2018 № 303-ЭС18-17158.

129. От 26.10.2018 № 301-ЭС18-15516.

130. От 06.11.2018 № 307-ЭС18-17236.

131. От 19.11.2018 № 308-ЭС18-1834.

132. От 20.11.2018 № 306-ЭС18-18827.

133. От 20.11.2018 № 306-ЭС18-5068.

134. От 22.11.2018 № 308-ЭС14-962.

135. От 26.11.2018 № 309-ЭС18-19431.

136. От 27.11.2018 № 305-ЭС18-1898.

137. От 30.11.2018 № 302-ЭС18-19872.

138. От 29.11.2018 № 308-ЭС18-19816.

139. От 01.10.2018 № 310-ЭС18-16940.

140. От 07.11.2018 № 304-ЭС18-17527.

141. От 27.11.2018 № 310-ЭС18-12330.

2019 год.

142. От 28.01.2019 № 308-ЭС18-112.

143. От 08.02.2019 № 303-ЭС18-24523.

144. От 29.01.2019 № 305-ЭС18-15149.

145. От 04.02.2019 № 307-ЭС18-24433.

146. От 06.03.2019 № 309-ЭС19-2432.

147. От 07.02.2019 № 301-ЭС18-20939,

148. От 06.02.2019 № 308-ЭС18-25197.

149. От 09.01.2019 № 309-КГ18-10040.

150. От 09.01.2019 № 308-ЭС18-22743.

151. От 10.01.2019 № 305-ЭС18-13560.

152. От 18.02.2019 № 305-ЭС19-208.

153. От 29.03.2019 № 303-ЭС19-2416.

154. От 12.04.2019 № 302-ЭС19-406.

155. От 12.04.2019 № 302-ЭС19-4085.

156. От 13.05.2019 № 305-ЭС19-5424.

157. От 07.05.2019 № 303-ЭС19-4881.

158. От 31.05.2019 № 305-ЭС19-6858.

159. От 18.06.2019 № № 303-ЭС19-8553.

160. От 18.06.2019 № 301-ЭС19-8477.

161. От 24.06.2019 № 309-ЭС19-8836.

162. От 28.06.2019 № 309-ЭС19-8965.

163. От 08.07.2019 № 304-ЭС19-9573.

164. От 15.07.2019 № 305-ЭС19-11017.

165. От 10.07.2019 № 310-ЭС19-9904.

166. От 19.07.2019 № 305-ЭС19-8975.

167. От 19.07.2019 № 308-ЭС19-3746.

168. От 08.08.2019 № 304-ЭС19-13433.

169. От 16.08.2019 № 309-ЭС19-5661.

170. От 16.08.2019 № 304-ЭС19-12958.

171. От 16.08.2019 № 309-ЭС19-12716.

172. От 20.08.2019 № 309-ЭС19-13136.

173. От 21.08.2019 № 309-ЭС19-13349.

174. От 29.08.2019 № 302-ЭС19-13743.

175. От 06.09.2019 № 302-ЭС19-14580.

176. От 04.09.2019 № 310-ЭС19-14270.

177. От 11.09.2019 № 303-ЭС19-14985.

178. От 13.09.2019 № 304-ЭС19-15063.

179. От 16.09.2019 № 306-ЭС18-13731.

180. От 11.09.2019 № 304-ЭС19-14779.

181. От 18.09.2019 № 305-ЭС19-15277.

182. От 20.09.2019 № 303-ЭС19-13991.

183. От 27.09.2019 № 306-ЭС19-15037.

184. От 30.09.2019 № 307-ЭС19-16313.

185. От 23.10.2019 № 308-ЭС19-14776.

186. От 15.10.2019 № 305-ЭС19-17815.

187. От 09.10.2019 № 307-ЭС19-17705.

188. От 10.10.2019 № 307-ЭС19-17800.

189. От 11.10.2019 № 302-ЭС19-11943.

190. От 15.10.2019 № 306-ЭС19-18010.

191. От 23.10.2019 № 305-ЭС19-18844.

192. От 21.10.2019 № 305-ЭС19-18694.

193. От 15.10.2019 № 301-ЭС19-17879.

194. От 17.10.2019 № 308-ЭС19-18020.

195. От 21.10.2019 № 305-ЭС19-18694.

196. От 24.10.2019 № 302-ЭС19-18881.

197. От 28.10.2019 № 302-ЭС19-18881.

198. От 29.11.2019 № 302-ЭС19-21304.

199. От 20.11.2019 № 309-ЭС19-21085.

200. От 01.11.2019 № 306-ЭС19-20406.

201. От 01.11.2019 № 309-ЭС19-19052.

202. От 11.11.2019 № 308-ЭС19-19622.

203. От 14.11.2019 № 308-ЭС19-20692.

204. От 18.11.2019 № 305-ЭС19-20683.

205. От 15.11.2019 № 306-ЭС19-20606.

206. От 15.11.2019 № 305-ЭС19-20532.

207. От 20.11.2019 № 304-ЭС17-23698.

208. От 21.11.2019 № 304-ЭС19-21121.

209. От 29.11.2019 № 306-ЭС19-21212.

210. СКЭС от 25.12.2019 № 305-ЭС19-15605.

211. От 12.12.2019 № 305-ЭС19-23353.

212. От 20.12.2019 № 309-ЭС19-24252.

214. От 13.12.2019 № 305-ЭС19-23294.

215. От 17.12.2019 № 302-ЭС19-19924.

216. От 23.12.2019 № 307-ЭС19-22973.

218. От 26.12.2019 № 308-ЭС19-23933.

219. От 02.12.2019 № 307-ЭС17-4155.

220. От 06.12.2019 № 306-ЭС19-1711.

221. От 23.12.2019 № 305-ЭС19-23240.

2020 год.

222. От 10.01.2020 № 305-ЭС19-24009.

223. От 10.01.2020 № 305-ЭС19-24920.

224. От 15.01.2020 № 307-ЭС19-24864.

225. От 17.01.2020 № 303-ЭС18-7578.

226. От 22.01.2020 № 309-ЭС19-25463.

227. От 23.01.2020 № 303-ЭС19-25852.

228. От 24.01.2020 № 310-ЭС17-8905.

229. От 28.01.2019 № 305-ЭС19-25885.

230. От 31.01.2020 № 305-ЭС19-26254.

231. От 03.02.2020 № 301-ЭС19-26715.

232. От 04.02.2020 № 301-ЭС19-27199.

233. От 04.02.2020 № 307-ЭС19-27442.

234. От 03.02.2020 № 303-ЭС19-26993.

235. От 03.02.2020 № 310-ЭС19-24991.

236. От 03.02.2020 № 310-ЭС19-24991.

237. От 16.03.2020 № 310-ЭС20-776.

237. От 25.03.2020 № 307-ЭС20-2469.

238. От 16.03.2020 № 308-ЭС20-615.

239, От 02.03.2020 № 305-ЭС20-1960.

240. От 19.03.2020 № 306-ЭС17-15330.

241. От 20.04.2020 № 302-ЭС20-4338.

242. От 21.04.2020 № 308-ЭС20-4251.

243. От 03.04.2020 № 303-ЭС20-2403.

244. От 09.04.2020 № 304-ЭС20-3957.

245. От 14.04.2020 № 301-ЭС20-4358.

246. От 14.05.2020 № 306-ЭС20-6087.

247. От 21.05.2020 № 305-ЭС20-6764.

248. От 12.05.2020 № 305-ЭС20-6024.

249. От 12.05.2020 № 303-ЭС20-5877.

250. От 19.05.2020 № 306-ЭС17-19146.

251. От 15.06.2020 № 305-ЭС20-6929.

252. СКЭС. От 26.06.2020 № 303-ЭС19-25156.

253. От 04.06.2020 № 307-ЭС19-18281.

254. От 16.06.2020 № 301-ЭС20-7990.

255. От 18.06.2020 № 305-ЭС18-15591.

256. От 19.06.2020 № 301-ЭС20-8372.

257. От 04.06.2020 № 305-ЭС20-7632.

258. От 06.07.2020 № 307-ЭС20-180.

259. От 22.07.2020 № 304-ЭС20-5349.

260. От 15.07.2020 № 308-ЭС20-9538.

261. От 16.07.2020 № 305-ЭС20-9951.

262. От 03.07.2020 № 305-ЭС19-25019.

263. От 10.08.2020 № 309-ЭС20-10603.

264. От 17.08.2020 № 301-ЭС20-11021.

265. От 10.08.2020 № 306-ЭС20-7494.

266. От 13.08.2020 № 310-ЭС20-10782.

267. От 31.08.2020 № 304-ЭС20-11488.

268. От 24.09.2020 № 301-ЭС20-12693.

269. От 03.09.2020 № 307-ЭС20-209.

270. От 14.09.2020 № 306-ЭС20-12220.

271. От 04.09.2020 № 304-ЭС20-10973.

272. СКЭС. От 03.09.2020 № 307-ЭС20-209.

273. От 11.09.2020 № 304-ЭС20-11906.

274. От 11.09.2020 № 306-ЭС20-12382.

275. От 15.09.2020 № 303-ЭС20-11596.

276. От 29.09.2020 № 310-ЭС20-13071.

277. От 07.10.2020 № 308-ЭС20-13953.

278. От 06.10.2020 № 308-ЭС20-13606.

279. От 14.10.2020 № 308-ЭС20-15043.

280. От 19.10.2020 № 307-ЭС20-14826.

281. От 14.10.2020 № 308-ЭС20-15199.

282. СКЭС. От 05.10.2020 № 303-ЭС20-5380.

283. От 12.10.2020 № 305-ЭС20-14033.

284. От 12.10.2020 № 303-ЭС20-14087.

284. От 13.10.2020 № 304-ЭС20-14272.

285. От 14.10.2020 № 303-ЭС19-652.

286. От 19.10.2020 № 304-ЭС20-14649.

287. От 20.10.2020 № 302-ЭС20-15235.

288. От 26.10.2020 № 301-ЭС20-15290.

289. От 27.10.2020 № 305-ЭС20-15921.

290. От 02.11.2020 № 301-ЭС20-16485.

291. От 10.11.2020 № 301-ПЭК20.

292. От 11.11.2020 № 306-ЭС20-17188.

293. От 25.11.2020 № 303-ЭС20-18440.

294. От 03.11.2020 № 305-ЭС20-16854.

295. От 24.11.2020 № 303-ЭС20-18279.

296. От 09.12.2020 № 304-ЭС20-14431.

297. От 03.12.2020 № 302-ЭС20-13488.

298. От 17.12.2020 № 305-ЭС20-16430.

299. От 23.12.2020 № 305-ЭС20-20680.

2021 год.

300. От 11.01.2021 № 308-ЭС20-20870.

301. От 11.01.2021 № 309-ЭС20-20814.

302. От 11.01.2021 № 301-ЭС18-15516.

303. От 13.01.2021 № 308-ЭС20-21559.

304, От 13.01.2021 № 307-ЭС20-21082.

305. От 20.01.2021 № 305-ЭС20-21562.

306. От 27.01.2021 № 304-ЭС20-22098.

307. От 12.01.2021 № 307-ЭС20-20978.

308. От 02.02.2021 № 307-ЭС20-23424.

309. От 01.02.2021 № 302-ЭС20-22630.

310. От 15.02.2021 № 310-ЭС20-23168.

311. От 09.03.2021 № 306-ЭС21-818.

312. От 25.03.2021 № 308-ЭС19-2965.

313. СКЭС от 25.03.2021 № 303-ЭС19-9613.

314. От 08.04.2021 № 304-ЭС21-2647.

315. От 13.04.2021 № 305-ЭС21-3759.

316. От 16.04.2021 № 305-ЭС21-4052.

317. От 25.05.2021 № 308-ЭС21-6350.

318. От 25.05.2021 № 305-ЭС19-23402.

319. От 01.06.2021 № 307-ЭС20-21902.

320. От 07.06.2021 № 308-ЭС21-7630.

321. От 09.06.2021 № 305-ЭС21-4014.

322. От 21.06.2021 № 310-ЭС21-8552.

323. От 26.07.2021 № 305-ЭС21-10993.

324. От 28.07.2021 № 309-ЭС21-11444.

325. От 23.08.2021 № 304-ЭС21-12072.

326. От 31.08.2021 № 309-ЭС21-14244.

327. От 9.08.2021 № 304-ЭС21-12283.

328. От 30.09.2021 № 308-ЭС21-16739.

329. От 27.09.2021 № 303-ЭС21-11770.

330. От 5.10.2021 № 306-ЭС21-16959.

331. От 4.10.2021 № 301-ЭС21-16904.

332. От 19.11.2021 № 302-ЭС21-21271.

333. От 26.11.2021 № 310-ЭС21-21534.

334. От 29.11.2021 № 306-ЭС21-21921.

335. От 30.11.2021 № 302-ЭС21-21540.

336. От 9.12.2021 № 307-ЭС21-23007.

337. От 10.12.2021 № 305-ЭС21-22926.

338. От 10.12.2021 № 305-ЭС21-24746.

339. От 10.12.2021 № 305-ЭС21-22902.

340. От 16.12.2021 № 303-ЭС21-24047.

341. От 23.12.2021 № 304-ЭС21-25570.

342. От 29.12.2021 № 304-ЭС21-24487.

343. От 12.01.2022 № 307-ЭС21-25623.

344. От 19.01.2022 № 304-ЭС21-26195.

345. От 02.02.2022 № 305-ЭС21-27377.

346. От 10.02.2022 № 305-ЭС21-27377.

347. От 16.02.2022 № 305-ЭС21-28408.

348. СКЭС. От 15.02.2022 № 305-ЭС21-15703.

349. От 14.03.2022 № 305-ЭС19-23240.

350. От 03.03.2022 № 307-ЭС22-1322.

351. От 29.03.2022 № 302-ЭС22-2183.

352. От 04.04.2022 № 307-ЭС21-27924.

353. От 13.04.2022 № 305-ЭС22-3431.

354. От 18.04.2022 № 310-ЭС22-3838.

355. От 18.04.2022 № 307-ЭС22-3843.

356. От 27.04.2022 № 309-ЭС22-4869.

357. От 27.04.2022 № 307-ЭС22-4945.

358. От 11.05.2022 № 303-ЭС22-5686.

359. От 13.05.2022 № 304-ЭС21-23833.

360. От 13.05.2022 № 305-ЭС22-1796.

361. От 14.06.2022 № 305-ЭС22-8016.

362. От 16.06.2022 № 301-ЭС20-8372.

363. От 17.06.2022 № 305-ЭС22-8973.

364. От 01.07.2022 № 303-ЭС22-12063

365. От 11.07.2022 № 305-ЭС22-10280.

366. От 18.07.2022 № 305-ЭС22-10756.

367. От 18.07.2022 № 305-ЭС22-10780.

368. От 08.08.2022 № 304-ЭС21-19381.

369. От 19.08.2022 № 304-ЭС22-14030.

370. От 19.08.2022 № 308-ЭС22-14033.

371. От 26.08.2022 № 306-ЭС22-14505.

372. От 22.09.2022 № 309-ЭС22-16431.

373. От 30.09.2022 № 305-ЭС22-17321.

374. От 17.10.2022 № 304-ЭС20-21053.

375. От 27.10.2022 № 304-ЭС22-17514

376. От 31.10.2022 № 308-ЭС22-20097.

377. От 30.11.2022 № 302-ЭС22-22288.

378. От 10.11.2022 № 304-ЭС22-20993.

379. От 22.11.2022 № 310-ЭС22-19493.

380. От 05.12.2022 № 305-ЭС22-22281.

381. От 05.12.2022 № 309-ЭС22-23202.

382. От 16.12.2022 № 305-ЭС22-11727.

Еще раз о критериях института «обычная хозяйственная деятельность» применительно к конструкции экстраординарной сделки.

ВС РФ 16 декабря 2022 года одобрил позицию Арбитражного суда Уральского округа от по делу № А07-32570/2020.

Фабула. Суды двух инстанций «установили, что одобренная сделка состоит из одиннадцати дополнительных соглашений к договорам поручительства ответчика перед обществом «Газпромбанк», что составляет более 50% от стоимости его активов (202,43%), и признали, что Единое дополнительное соглашение в обеспечение обязательств третьих лиц на сумму 34 474 774 162 руб. не может являться сделкой, совершенной в рамках обычной хозяйственной деятельности общества «Б.», поскольку заключение данного соглашения не связано с основным /…/ и дополнительными видами деятельности общества «Б.», из которых следует, что предприятие полностью ориентировано на деятельность в металлургической отрасли, исходя из уставных целей и задач общества, сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц».

Суд округа с коллегами не согласился.

«Поскольку в силу закона лишь сделка, выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности, в принципе может рассматриваться как крупная и подлежать оценке на соответствие количественному критерию, в случае выдачи внутригруппового поручительства организацией, входящей в такую группу компаний, судам следует включить в предмет доказывания совершение данной организацией аналогичных сделок ранее, включая внутригрупповое финансирование в различных формах, для чего рассмотреть вопрос о возможности учета совокупной стоимости активов группы (ее части), за исполнение обязательств которой и выдавалось поручительство.

Довод ответчика о том, что неуказание выдачи поручительств как вида деятельности в уставе общества «Б.» само по себе не свидетельствует, что эта деятельность выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, признается судом округа верным; в противном случае акционерное законодательство препятствовало бы выдаче корпорациями поручительств, а тем самым ограничивало бы их правоспособность. С учетом изложенного суд кассационной инстанции не может признать достаточно обоснованными выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что Единое дополнительное соглашение является крупной сделкой, совершенной за пределами обычной хозяйственной деятельности ответчика».

Арбитражный суд Уральского округа 13 декабря 2022 года вынес свой вердикт по громкому делу № А50-24570/2021 «об истребовании в пользу Российской Федерации государственного имущества в виде обыкновенных именных акций ОАО «Соликамский магниевый завод»: решение Арбитражного суда Пермского края от 11.05.2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2022 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения. Резолютивная часть опубликована. Ждем полный текст судебного акта

Обратившись к тексту постановления 17 ААС, напомним, в чем суть дела.

Первый заместитель Генерального прокурора обратился в Арбитражный суд Пермского края /…/ с требованием (в числе прочих) об истребовании в пользу Российской Федерации государственного имущества в виде обыкновенных именных акций ОАО «СМЗ» из чужого незаконного владения четырех физлиц (суммарно - обладателей контрольного пакета). Решением суда первой инстанции исковые требования удовлетворены.

«… Соликамский магниевый завод относился к объектам федеральной собственности, на момент приватизации являлся предприятием по переработке руд радиоактивных и редкоземельных элементов, в связи с чем его приватизация могла быть осуществлена только по решению Правительства Российской Федерации».

«Суд первой инстанции пришел к верному выводу, что приватизация Соликамского магниевого завода осуществлена неуполномоченным органом – Областным комитетом, который в нарушение действующих нормативных актов не направил документы о планируемом преобразовании завода в акционерное общество в Госкомимущество России, чем лишил его возможности представить соответствующие материалы на утверждение в Правительство Российской Федерации /…/

В отсутствие необходимого решения Правительства Российской Федерации данный региональный орган неправомерно утвердил план приватизации Соликамского магниевого завода и устав образуемого акционерного общества, /…/ что повлекло выбытие объекта из федеральной собственности без волеизъявления надлежащего лица – Правительства Российской Федерации, что в свою очередь свидетельствует о нахождении его акций в настоящее время в чужом незаконном владении».

«Без решения Правительства Российской Федерации о приватизации Соликамского магниевого завода все действия по его акционированию и последующему совершению сделок с его акциями в комплексе являются неправомерными, а также нарушающими имущественные права государства, в связи с чем не требуют отдельной правовой оценки применительно к этапам приватизации завода, как их обозначают ответчики».

«… Суд первой инстанции, учитывая, что начало течения субъективного срока исковой давности следует исчислять с момента, когда Российская Федерация в лице своих исполнительных органов, уполномоченных на управление и распоряжение федеральным имуществом, узнала или должна была узнать о допущенных при приватизации Соликамского магниевого завода нарушениях и о том, в чьем незаконном владении находится выбывшее помимо ее воли имущество, поскольку именно с момента установления указанных выше обстоятельств, выявления нарушения порядка проведения приватизации и установления текущих владельцев спорного имущества, у истца появилась реальная возможность надлежащим образом предъявить исковые требования; исходя из того, что спорные акции находятся во владении ответчиков в результате цепочки незаконных действий по приватизации государственного имущества и дальнейшей реорганизации Соликамского магниевого завода, с чем истец и связывает нарушение своих прав».

ЦБ РФ может не только наказать инвестора за неисполнение требований ст. 84.2 ФЗ об АО в административном порядке, но и обязать его исполнить соответствующую обязанность в судебном порядке.

Определение ВС РФ от 28 ноября 2022 года по делу № А39-7673/2021.

ЦБ направил в Арбитражный суд заявление о принудительном исполнении предписания Банка России. Заявленное требование удовлетворено.

«По настоящему делу судами рассмотрены обстоятельства возникшего спора и им дана правовая оценка, в результате чего установлено: предписанием об устранении нарушений законодательства Российской Федерации /…/ Управление службы по защите прав потребителей и обеспечению доступности финансовых услуг в Приволжском федеральном округе Банка России обязало заявителя в срок, не позднее 30 рабочих дней с даты получения предписания, осуществить процедуру по направлению обязательного предложения о приобретении ценных бумаг акционерного общества в соответствии требованиями статьи 84.2 Федерального закона /…/ «Об акционерных обществах» и представить в Банк России отчет об исполнении. При этом соответствующее предписание не оспорено и не признано недействительным в установленном законом порядке. Удовлетворяя заявленное требование, суды исходили из правомерности требований Банка России в силу статьи статей 4, 762 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)», статьи 11 Федерального закона от 05.03.1999 № 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг», недоказанности заявителем исполнения обязанности по направлению обязательного предложения лицом, которому выдано предписание…».

Определения ВС РФ:

386. От 09.01.2023 № 306-ЭС22-25477.

387. От 12.01.2023 № 305-ЭС22-25743.

388. От 13.01.2023 № 307-ЭС22-26258.

389. От 13.01.2023 № 308-ЭС22-26118.

390. От 20.01.2023 № 306-ЭС22-27896.

391. От 23.01.2023 № 305-ЭС22-17862.

392. От 01.02.2023 № 305-ЭС22-28607.

393. От 02.02.2023 № 308-ЭС22-27354.

394. От 08.02. 2023 № 307-ЭС22-28516.

395. От 13.02.2023 № 306-ЭС22-28778.

396. От 17.02.2023 № 309-ЭС21-4278.

397. От 21.02. 2023 № 308-ЭС22-29041.

398. От 01.03.2023 № 310-ЭС22-29745.

399. От 12.04.2023 № 305-ЭС22-27851.

400. От 25.04.2023 № 305-ЭС23-1741.

401. СКЭС. От 06.04.2023 № 305-ЭС22-24465.

402. СКЭС. От 06.04.2023 № 305-ЭС22-26611.

403. От 16.05.2023 № 301-ЭС23-6076.

404. От 17.05.2023 № 301-ЭС23-2760.

406. От 20.06.2023 № 309-ЭС18-16403.

407. От 23.06.2023 № 305-ЭС23-10026.

408. От 06.07.2023 № 305-ЭС23-10711.

409. От 27.07.2023 № 304-ЭС22-12361(2).

410. От 27.07.2023 № 304-ЭС22-15344.

411. От 06.07.2-23 № 309-ЭС23-12829.

412. От 21.08.2023 № 308-ЭС23-14673.

413. От 14.08.2023 № 308-ЭС23-14673.

414. От 17.08.2023 № 305-ЭС23-14536.

415. От 13.09.2023 № 302-ЭС23-15760.

416. От 20.09.2023 № 309-ЭС23-17083.

417. От 20.09.2023 № 302-ЭС23-16955.

418. От 20.09.2023 № 306-ЭС23-11977.

419. От 20.09.2023 № 307-ЭС23-16435.

420. От 25.09.2023 " 307-ЭС23-17542,

421. СКЭС. От 05.09.2023 № 309-ЭС23-8899.

422. От 02.10.2023 № 307-ЭС23-17664.

423. От 02.10.2023 № 310-ЭС23-19462.

424. От 06.10.2023 № 310-ЭС23-19988.

425. От 06.10.2023 № 305-ЭС23-18365.

426. СКЭС. От 10.10.2023 № 310-ЭС23-6418.

**********************************************************************************

Если уставом АО предусмотрен обязательный аудит, СД не вправе от него отказаться.

Фабула спора. Совет директоров принимает следующее решение. «В связи с упразднением с 01.01.2023 обязанности непубличного акционерного общества по обязательному привлечению аудиторской организации для проведения ежегодного аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, согласно Федерального закона от 16.04.2022 № 99-ФЗ «О внесении изменений в статью 67.1 часть 1 ГК РФ» и статью 1 ФЗ от 16.04.2022 № 114-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и отдельные законодательные акты Российской Федерации», отменить проведение аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности АО «Н.» /…/». Миноритарий с решением не согласился, обратился за поддержкой в арбитражный суд и был поддержан всеми его инстанциями.

Фрагменты постановления Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 15 марта 2024 года по делу № А43-11758/2023 (позиция поддержана ВС РФ 15 июля 2024 года).

«… Обязанность проведения ежегодного аудита деятельности общества предусмотрена /…/ устава Общества. В пункте 14.14 устава Общества указано, что вопрос об утверждении аудитора общества ежегодно решается на годовом общем собрании акционеров.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах вопрос о внесении изменений в устав общества относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров общества и в соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 48 указанного Закона не может быть передан на разрешение совета директоров общества.

Как верно указали суды, принимая решение об отмене проведения ежегодного аудита, совет директоров фактически принял решение о внесении изменений в устав Общества за пределами собственной компетенции. При принятии оспариваемого решения допущено нарушение норм Закона об акционерных обществах, разграничивающих компетенцию органов управления в акционерном обществе, что является существенным нарушением и ведет к нарушению баланса интересов прав акционеров на участие в управлении обществом.

С учетом изложенного суды обоснованно удовлетворили заявленный иск».

****************************************************************************

Осуществляет ли ЕИО большой компании контроль над исполнением обязательств всех ее контрагентов? Вопрос - отнюдь не риторический.

Фрагменты решения Арбитражного суда города Москвы от 24 августа 2023 года по делу № А40-280468/22 (27 июля 2024 года позиция поддержана ВС РФ).

«Судебный контроль призван обеспечивать защиту прав и свобод акционеров, а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых советом директоров и общим собранием акционеров, которые обладают самостоятельностью и широкой дискрецией при принятии решений в сфере бизнеса. Указанная правовая позиция изложена в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 24.02.2004 №3-П.

Вместе с тем, суд отмечает, что с учетом масштабов деятельности ООО «Т.» (активы за 2018 год составили 2,8 млрд. руб., за 2019 год составили 2,5 млрд. руб.; выручка за 2018 год составила 11,4 млрд. руб., за 2019 год составила 12,1 млрд. руб.; чистые активы за 2018 год составили 634 млн. руб., за 2019 год составили 739 млн. руб.) контроль над исполнением обязательств перед обществом не ключевым ее контрагентом осуществляется менеджером, который согласовывает свои действия с руководителем отдела, бухгалтерией, юридическим отделом, т.е. директор непосредственного участия в таких мероприятиях не принимает.

Не подтвержденные документально доводы о недобросовестности ответчика, основанные, по сути, исключительно на том, что он в конкретный период занимал должность руководителя, недопустимы».

**********************************************************************************

Систематическое непосещение собраний – основание судебного решения об исключение участника. А как же «хочу – посещаю, хочу – нет»? «Систематическое» - это сколько? Повестка и итоги собрания имеют значение? Интересная заочная полемика составов судов.

Фрагменты решения Арбитражного суда города Москвы от 20 сентября 2023 года по делу № А40-94570/23 (иск отклонен).

«… Из представленных документов о проведении внеочередного общего собрания участников общества, назначенного на 06.09.2022, 14.10.2022, 21.03.2023 не следует, что на собрании должны рассматриваться корпоративные решения, без принятия которых не может продолжать свою деятельность. Доказательств обратного истцом не представлено.

Согласно пояснениям ответчика в судебном заседании, в случае участия в общем собрании участников он голосовал бы против принятия решений на собрании.

Доводы истца о невозможности принятия общим собранием решений вследствие позиции ответчика суд отклоняет, поскольку участие в управлении делами общества, в том числе путем участия в общих собраниях участников, является правом участника, а не его обязанностью, при этом участник общества вправе осуществлять голосование принадлежащими ему голосами по своему усмотрению».

Фрагменты постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 5 декабря 2023 года по тому же делу (иск удовлетворен).

«В Постановлении Пленума № 90/14 не раскрыто что понимается под систематическим уклонением от участия в общих собраниях участников общества. Однако, сформирована судебная практика, согласно которой суды признают систематическим непосещением собраний участников ООО - непосещение в количестве два и более раза: Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 03.09.2021 №Ф03-4543/2021 по делу №А73-10479/2020; Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2018 №09АП-12087/2018-ГК, оставлено без изменения Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 17.08.2018 №Ф05- 12586/2018 по делу №А40-219875/2017; Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 21.03.2012 по делу №А45-10224/2011; Постановление ФАС Уральского округа от 11.08.2008 №Ф09-5673/08-С4 по делу №А76-26298/2007-11-916/16; Постановление ФАС Уральского округа от 11.08.2008 №Ф09-5673/08-С4 по делу №А76-26298/2007-11- 916/16.

Истцом в дело представлены надлежащие, достаточные доказательства совершения ответчиком грубого нарушения обязанностей как участника общества …».

ВС РФ 25 июля 2024 года поддержал позицию суда апелляционной инстанции.

По той де теме. Фрагменты решения Арбитражного суда города Москвы от 22 января 2024 года по делу № А40-158090/23 (иск отклонен, позиция поддержана ВС РФ 25 июля 2024 года).

«Неучастие в двух собраниях /…/ не может свидетельствовать о систематичности. // При этом, доказательств того, что неучастие В. причинило вред обществу и затруднило операционное функционирование общества, в материалы дела не представлено, все решения внеочередных общих собраниях участников и годовых общих собраниях участников были приняты».

*************************************************************************************

Гражданин назначил сам себя гендиром. Незаконно. Вопрос: является ли его зарплата убытками компании, которые можно взыскать в судебном порядке?

Фрагменты Определения ВС РФ от 5 августа 2024 года по делу № А42-7561/2022.

«Общество, ссылаясь на то, что судебными актами по ранее рассмотренным спорам установлено недобросовестное поведение Б., действующего на основании недействительного решения о назначении самого себя генеральным директором юридического лица, обратилось в суд с настоящим иском».

«Исследовав и оценив доказательства /…/, суды отказали в удовлетворении требований в оспариваемой части, придя к выводу об отсутствии необходимой совокупности условий для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков. Судебные инстанции исходили из того, что Б. реально осуществлял текущее руководство деятельностью Общества в спорный период. Последующее признание судом недействительным решения Б. о назначении себя на должность генерального директора само по себе не является достаточным основанием для взыскания с него денежных средств, составляющих выплаченную ему заработную плату, размер которой соответствовал штатному расписанию и заработной плате руководителя Ц. Обстоятельств того, что произведенные Обществом выплаты в качестве заработной платы не отвечают принципу разумности и адекватности, их целевому назначению, не установлено».

****************************************************************************************

Вниманию членов советов директоров. Еще раз о диалектике коллегиальности и персональной профессиональной осмотрительности. Может ли «ординарный» член данного органа управления быть отнесен к категории контролирующих лиц?

Фабула спора. С ответчиков в солидарном порядке взыскано 17 907 442 000 руб. убытков. Один из членов СД, поддержавших в свое время убыточную сделку, с позицией суда в отношении себя не согласился. Однако суды признали его аргументы необоснованными.

Фрагменты Определения ВС РФ от 5 августа 2024 года по делу № А40-173398/2020.

«В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на недоказанность причинения своими действиями убытков, поскольку Л. был ординарным членом совета директоров кредитной организации, действия которого не могли оказать существенного влияния на деятельность банка. Формальное отнесение Л. к контролирующим лицам не является основанием для привлечения к ответственности».

Позиция суда.

«Решения органов управления об одобрении сделки по покупке акций признаны судами неразумными, так как контролирующие Банк лица не совершили действий, направленных на получение необходимой и достаточной информации для принятия решения о заключении договора, а именно, не провели анализ финансово-хозяйственной деятельности эмитента акций при совершении сделки на значительную для Банка сумму».

«Убытки от совершения сделки причинены вследствие совершения совместных действий руководителей АО «Р.».

*************************************************************************************

Внимание, на СКЭС! Об институте «лжи в судебном процессе».

Фрагменты Определения ВС РФ от 1 августа 2024 года по делу № А40-36983/2017.

«Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 /…/, сообщение суду и участникам процесса заведомо ложных сведений об обстоятельствах дела может влечь для стороны неблагоприятные последствия, заключающиеся, например, в появлении у другой стороны спора возможности пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам в соответствии с пунктом 1 части 2 статьи 311 АПК РФ.

Данному разъяснению Пленума корреспондирует правовая позиция, ранее высказанная Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в определении от 11.03.2021 № 306-ЭС20-16785(1,2), согласно которой основанием для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам было признано противоречивое поведение стороны процесса в рамках нескольких судебных разбирательств. При этом Судебная коллегия указала, что принцип правовой определенности не может защищать сторону, действовавшую недобросовестно и умышленно создавшую видимость отсутствия ключевых доказательств, которые имели решающее значение для дела и могли позволить полноценно провести судебное разбирательство».

Приведенные правовые позиции в широком смысле направлены против «лжи в процессе» и состоят в том, что суды должны применять пункт 1 части 2 статьи 311 АПК РФ и отменять ранее принятые судебные акты, если заявителем представлены доказательства процессуального злоупотребления, допущенного другой стороной – искажения, сокрытия фактических обстоятельств, приведения взаимоисключающих доводов.

В данном случае ООО «М.» в двух рассмотренных судами делах заняло диаметрально противоположные и не совместимые друг с другом позиции /…/».

****************************************************************************************

427. СКЭС от 12 марта 2024 года № 305-ЭС23-22770.

428. ВС РФ от 2 февраля 2024 года № 305-ЭС23-28717.

429. ВС РФ от 11 марта 2024 года № 301-ЭС23-26850.

430. ВС РФ от 2 февраля 2024 года № 304-ЭС23-28273.

431. ВС РФ от 18 января 2024 года № 304-ЭС23-27953.

432. ВС РФ от 3 июня 2024 года № 308-ЭС24-666.

433. СКЭС от 8 мая 2024 года № 305-ЭС17-21643(3).

434. СКЭС от 6 июня 2024 года № 305-ЭС23-29675.

435. СКЭС от 11 июня 2024 года № 305-ЭС23-25116.

436. ВС РФ от 27 мая 2024 года № 305-ЭС24-6718.

437. ВС РФ от 18 апреля 2024 года № 305-ЭС24-3702.

438. ВС РФ от 15 мая 2024 года № 306-ЭС24-5657.

439. ВС РФ от 15 июля 2024 года № 301-ЭС24-10228.

440. ВС РФ от 26 тюля 2024 года № 301-ЭС24-12525.

441. ВС РФ от 26 июля 2024 года № 308-ЭС24-3124.

442. ВС РФ от 10 июля 2024 года № 301-ЭС24-2609.

443. ВС РФ от 7 августа 2024 года № 303-ЭС24-7037.

**************************************************************************

Соглашение участников компании об урегулировании корпоративного конфликта и разделе бизнеса: это корпоративный договор или «не поименованная законом сделка»? Не торопитесь с ответом.

Одобренная ВС РФ 16 августа 2024 года по делу № А76-23209/2022 позиция суда округа (фрагменты постановления Арбитражного суда Уральского округа от 24 мая 2024 года).

«В ходе рассмотрения спора в судах первой и апелляционной инстанций истцы последовательно ссылались на то, что целью соглашения /…/ являлось именно определение порядка раздела бизнеса между тремя участниками общества, в том числе путем предоставления обществу в лице оставшегося участника О. право преимущественного выбора обособленных подразделений (торговых точек), в которых общество продолжит осуществлять предпринимательскую деятельность, а не определение остатков товаров, подлежащих передаче Ф. после выхода последних из состава участников общества – в качестве способа оплаты действительной стоимости доли.

Суды, отклоняя указанные доводы, фактически исходили из отсутствия у Ф. права претендовать на получение какой-либо иной суммы после выхода из состава участников общества, за исключением действительной стоимости доли в соответствии со статьей 23 Закона № 14-ФЗ, при этом никак нормативно не обосновав невозможность для участников общества урегулировать отдельным соглашением иные взаимоотношения, не связанные с получением действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Соглашение, направленное на урегулирование корпоративных отношений, представляет собой договор, не поименованный законом, к которому подлежат применению общие нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 ГК РФ). Таким соглашением стороны прекращают отношения/конфликт на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок.

В силу принципа свободы договора стороны корпоративных отношений при заключении соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными правами, они свободны в согласовании любых условий соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц».

*********************************************************************************

Купил бизнес, не откладывай диалог с экс-ЕИО компании относительно передачи документов.

Фрагменты Определения ВС РФ от 20 августа 2024 года по делу № А40-184535/2022.

«Общество с ограниченной ответственностью «С.» /…/ обратилось /…/с исковым заявлением к Я. об истребовании у ответчика, как бывшего генерального директора, документов истца. /…/ В удовлетворении иска отказано».

«Истцом был направлен запрос ответчику о предоставлении недостающих документов только спустя 4 месяца после прекращения Я. полномочий генерального директора. \\ Ч., приобретая долю в размере 100% в феврале 2022, не лишен был права проведения аудита, а также знакомится с документами Общества».

**************************************************************************************

ОЧЕНЬ ВАЖНО! СКЭС! Иск об исключении паритетного участника. Ключевые тезисы: (1) корпконфликт чреват негативным социально-экономическим эффектом; (2) мажоритарий может быть исключен; (3) голосуя на ОСУ, участник должен мотивировать свою позицию; (4) исключение участника – не санкция, а способ разрешения корпконфликта; (5) важный критерий добросовестности участия партнера в управлении компанией – мера содействия ее опорному бизнес-проекту.

Фрагменты Определения СКЭС ВС РФ от 2 сентября 2024 года по делу № А40-265796/2022.

«Невозможность исключения участника, обладающего 50 и более процентов долей в уставном капитале и препятствующего деятельности общества, также потенциально влекло бы за собой наступление неблагоприятных социально-экономических последствий (например, сокращение занятости населения, нарушение деятельности градообразующих предприятий, возникновение просроченной задолженности перед контрагентами), альтернативой чему оказывалась бы ликвидация юридического лица по иску участника /…/.

/…/ Обеспечение продолжения деятельности общества с ограниченной ответственностью, в котором доли участников разделены поровну, если этому будет способствовать исключение одного из участников, следует рассматривать как допустимый способ разрешения корпоративного конфликта, парализующего деятельность общества /…/».

«По своей правовой природе исключение участника из общества с ограниченной ответственностью представляет собой расторжение в судебном порядке договора об учреждении общества со стороной, допустившей существенное нарушение своих обязательств, связанных с ведением общего дела (пункты 1 и 3 статьи 307, пункт 2 статьи 450 ГК РФ).

Целью применения судом данного способа защиты является недопущение сохранения ситуации, в которой участники в значительной степени лишаются того, на что они вправе были рассчитывать при заключении или присоединении к данному договору, а не назначение санкции за правонарушение».

«Вопреки позиции нижестоящих судов, указанные обстоятельства не могут демонстрировать только лишь различие в коммерческих подходах участников к управлению обществом. Каждый участник общества имеет правомерный, охраняемый законом интерес в достижении хозяйственной цели создания общества, поэтому другие члены корпорации не вправе блокировать деятельность общества, за исключением ситуации предоставления очевидных доказательств того, что дальнейшее продолжение экономической деятельности является невозможным или заведомо убыточным.

/…/ Н. как участник, в отношении которого было инициировано дело об исключении, должен был представить весомые доказательства того, что его действия были направлены на достижение поставленных целей иным способом, или того, что дальнейшая деятельность общества на данный момент уже невозможна, в том числе в связи с отпадением возможности реализации проекта, ради которого общество было создано».

«При определении ожиданий партнеров от ведения общего дела и оценке действий участника, к которому был предъявлен иск об исключении из общества, необходимо принимать во внимание не только коммерческий характер деятельности корпорации (направленность на систематическое извлечение прибыли), но и то, каким образом и с помощью каких средств участники планировали вести деятельность для достижения результата (осуществление конкретного инфраструктурного проекта, оказание определенного рода услуг и т.п.)».

********************************************************************

Важно, СКЭС! О критериях фактической аффилированности.

Фрагменты Определения СКЭС ВС РФ от 6 сентября 2024 года по делу № А56-89726/2022.

«Исходя из сложившейся на уровне Верховного Суда Российской Федерации устойчивой практики, аффилированность лиц может быть доказана в отсутствие формально-юридических связей между ними (фактическая аффилированность), например, когда корпоративные связи имеют сложный, непрозрачный характер и их трудно выявить, либо в совершение сделок намеренно вовлечены лица, формально не входящие в корпоративную структуру, но подконтрольные одному из участников конфликта.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать, например, заключение сделок и последующее их исполнение на условиях, которые недоступны обычным (независимым) участникам оборота или существенно отличаются от рыночных. В упомянутых случаях судом на лицо, в отношении которого представлена достаточная совокупность доказательств фактической аффилированности, может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения (определения Судебной коллегии по экономическим спорам от 16 июня 2023 г. № 305-ЭС22-29647, от 28 сентября 2020 г. № 310-ЭС20-7837, от 06 августа 2018 г. № 308-ЭС17-6757(2,3), от 28 мая 2018 г. № 301-ЭС17-22652(3), от 26 мая 2017 г. № 306-ЭС16-20056(6), от 15 июня 2016 г. № 308-ЭС16-1475 и др.)».

« /…/ Судами проигнорирован довод истца о наличии аффилированности между данными лицами, в частности, судами оставлена без внимания ссылка на то, что Б. в прошлом являлась работницей Н. и находилась под его непосредственным руководством.

Констатация наличия конфликта интересов, в свою очередь, возлагает бремя доказывания отсутствия ущерба интересам представляемого и соответствия заключенной сделки рыночным условиям на ответчика. В обоснование своих требований в настоящем деле истец ссылается на то, что общество «Д.» всегда извлекает прибыль путем непосредственной передачи имеющихся объектов недвижимости в аренду контрагентам, то есть без использования третьих лиц для последующего заключения договоров субаренды. В настоящем же деле в противоречие с устоявшимся в данном юридическом лице обыкновением деятельность велась с использованием промежуточного звена в виде ИП Б.

Все приведенные доводы о наличии аффилированности между сторонами сделки и конфликта интересов не получили должного внимания при рассмотрении настоящего дела, что предопределило невозможность справедливого разрешения спора и принятия решения о признании заключенного договора недействительным и наличия оснований для взыскания причиненных убытков с генерального директора».

**********************************************************************

Судебная практика. Важно, СКЭС! Ключевые темы: (1) еще раз об институте фактической аффилированности; (2) критерии оценки равноценности вкладов в уставный капитал компании; (3) признаки экстраординарности сделки.

Определение СКЭС ВС РФ от 6 сентября 2024 года по делу № А53-16963/2022 привлекает особое внимание необычной, по нашему мнению, креативной структурой мотивировочного раздела текста.

«I. Признаки крупной сделки» (пп. 1.1.- 1.3.).

«II. Вопросы аффилированности и сговора» (п.п. 2.1. – 2.3.).

«III. Вопросы равноценности при увеличении уставного капитала» (пп. 3.1 – 3.4.).

Некоторые фрагменты последнего подраздела.

«… Не может не вызывать обоснованных сомнений реальность обязательств, которые были зачтены против требования о внесении имущества для увеличения уставного капитала, поскольку большинство лиц уже являлись участниками общества «Д.», имеющего признаки банкротства, являющимися заинтересованными по отношению к нему лицами. В протоколе собрания участников нет никаких указаний ни на факт наличия встречных обязательств некоторых участников, ни на основания возникновения таких обязательств и их размер.

Вышеуказанные доводы компании не получили надлежащей судебной оценки, в то время как увеличение уставного капитала общества «Д.» за счет имущества общества «А.» в ситуации, когда действительная стоимость долей в данном обществе являлась нулевой (отрицательный собственный капитал общества), а другие участники общества «Д.» и вновь принятые в данное общество лица не вносили активы соразмерной стоимости в его уставный капитал, может свидетельствовать о косвенном отчуждении (перераспределении) части принадлежавшей обществу «А.» доли в уставном капитале общества «Д.» на невыгодных условиях.

В данном случае истцом представлена достаточная совокупность доказательств, ставящих под сомнение то, что спорная сделка могла быть совершена в обычных условиях оборота в отсутствие связанности (аффилированности) между заинтересованным лицом общества «А.» - его генеральным директором П. и обществом «Д.» (его бенефициарными владельцами) как конечными выгодоприобретателями отчужденного имущества, в связи с чем бремя доказывания добросовестности при совершении спорной сделки перешло на ответчика, однако судами это учтено не было».

**********************************************************************

Иск членов совета директоров крупной компании о признании сделки недействительной – раритет отечественной судебной практики. Тем больший интерес представляет анализ обстоятельств спора и их судебной оценки в деле № А32-28882/2022: 6 сентября 2024 года ВС РФ признал обоснованным вердикт суда округа - «дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края».

Фрагменты постановления Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16 мая 2024 года.

«Не может быть признан обоснованным и вывод судов о том, что действия по оспариванию дополнительных соглашений являются формой злоупотребления правом ввиду противоречия этих действий предыдущему поведению общества по согласованию нового срока поставки оборудования, цены и приемке оборудования. Суды не учли, что в рассматриваемом случае иск заявлен не самим обществом, а членами совета директоров, в связи с чем следовало оценивать поведение не самого общества, а членов совета директоров, в отношении которых суды не установили противоречивого поведения.

Также суд не связан правовой квалификацией заявленных требований, которую предлагают стороны, поскольку в компетенцию суда входит правовая квалификация обстоятельств, послуживших основанием для обращения за судебной защитой. Поэтому суд должен рассмотреть спор исходя из заявленных оснований требования (обстоятельства, на которые ссылается сторона в подтверждение своего требования) и его предмета (требования), определив при этом какие нормы закона следует применять в конкретном случае.

Если исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств суд придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то /…/ суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права /…/».

*****************************************************************

Внимание, СКЭС! О сложной диалектике брачных и корпоративных правоотношений.

Фрагменты Определения СКЭС ВС РФ от 5 сентября 2024 года по делу № А19-24434/2022.

Суть спора. Госпожа З. обратилась в Арбитражный суд с иском о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала Общества до 100 000 руб. за счет вклада третьего и применении последствий недействительной сделки в виде восстановления размера уставного капитала Общества до 10 000 руб.

Позиция коллегии.

«… Не могут облагаться алиментами доходы, полученные гражданином вне связи с осуществлением им трудовой и экономической деятельности, - в частности, при разовых сделках по продаже недвижимости (квартиры, земельного участка, садового домика и пр.).

/…/ Доход от реализации долей участия в уставном капитале Общества, несмотря на его получение по договору, заключенному в соответствии с гражданским законодательством, не является доходом, полученным в связи с осуществлением им трудовой и экономической деятельности.

С учетом изложенного денежные средства, подлежащие выплате Л. в связи отчуждением части своей доли М., нельзя признать доходом, полученным по заключенным в соответствии с гражданским законодательством договорам при осуществлении им трудовой или экономической деятельности, поскольку фактически являются компенсацией за принадлежащую ему до регистрации брака долю в уставном капитале, то есть имеет место преобразование формы принадлежащего ответчику имущества в виде доли в уставном капитале из натуральной в универсальную денежную.

Таким образом, в силу приведенных норм права и установленных судами обстоятельств по реализации Л. своего права как единственного участника Общества на совершение сделки увеличения уставного капитала Общества распространяется режим личной собственности; и соответственно именно ответчику принадлежат корпоративные права, в том числе о принятии решения о включении в состав участников третьего лица – М. за счет внесения им дополнительного вклада.

Доводы З. о том, что целью настоящего иска является фиксация имущественного положения Л. для создания надлежащей алиментной базы в будущем, в том числе вследствие возможного определения алиментов в твердой денежной сумме, отклоняются, т.к. не учитывают вышеуказанное нормативное регулирование алиментных обязательств и основываются на предположениях каких-либо событий вопреки установленным на данный момент судами обстоятельствам».

******************************************************************

Закрытая подписка в пользу мажоритария, миноритарий в собрании акционеров участия не принимал: возникает право на выкуп акций? 16 сентября 2024 года ВС РФ поддержал следующую позицию судов трех инстанций.

Фрагменты постановления Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 июня 2024 года по делу № А13-9280/2020.

«Согласно части 1 статьи 75 Закона № 208-ФЗ, если иное не предусмотрено Федеральным законом, акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях: /…/ внесения изменений и дополнений в устав общества (принятия общим собранием акционеров решения, являющегося основанием для внесения изменений и дополнений в устав общества) или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании /…/».

«… Суды посчитали, что принятые на общем собрании акционеров /…/, участия в котором М. не принимал, об увеличении уставного капитала за счет дополнительной эмиссии акций и их размещения путем закрытой подписки в пользу мажоритарного акционера умаляют права истца как миноритарного акционера.

Применительно к установленным при рассмотрении дела обстоятельствам суды посчитали, что у М. в связи с принятием названных решений возникло право требовать выкупа Акций, о чем он заявил, направив Обществу соответствующее уведомление.

Суды пришли к выводу, что принятые на общем собрании акционеров Общества решения фактически привели к уменьшению пакета акций принадлежавших истцу в процентном отношении от общего количества голосующих акций Общества, что впоследствии позволило применить конструкцию, предусмотренную статьей 84.8 Закона № 208-ФЗ, для принудительного выкупа Акций М. /…/».

*********************************************************************

Уроки арбитражного дела № А51-17566/2023: (1) устав – сделка; (2) одобрение нормы устава ООО о порядке выплаты «уходящему» участнику ДСД, отступающая от нормы закона, возможно на собрании только на основе полного единогласия участников. 11 сентября 2024 года ВС РФ согласился со следующими выводами Пятого арбитражного апелляционного суда от 16 апреля 2024 года.

«По смыслу пункта 1 статьи 12 Закона об ООО устав общества является учредительным документом, в основе которого лежит товарищеское соглашение участников (учредителей), носящее в силу своей правовой природы гражданско-правовой характер.

При этом устав является сделкой и к нему применимы нормы гражданского законодательства о сделках, в том числе о решениях собрании, и об основаниях признания их недействительными.

Поскольку в данном случае изменения в устав общества (новая редакция устава) были утверждены решением собрания, оспаривание отдельных положений устава является, по существу, оспариванием указанного решения общего собрания участников общества /…/».

« …По смыслу абзаца второго пункта 6.1 статьи 23, подпункта 2 пункта 2 статьи 33, пункта 8 статьи 37 Закона об ООО решение о внесении в устав общества изменений, устанавливающих, в частности, иной, по сравнению с определенным законом, порядок выплаты действительной стоимости доли, подлежит принятию всеми участниками общества единогласно».

«… Пункт /… устава общества, утвержденный решением общего собрания участников общества /…/ изложен в следующей редакции: «Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале Общества либо, по своему усмотрению, выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к Обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

То есть, оспариваемая Ш. новая редакция пункта /…/ устава ООО «.К» предусмотрела право общества по своему усмотрению выдать вышедшему из состава общества участнику действительную стоимость его доли в натуре, тогда как закон (абзац первый пункта 6.1 Закона об ООО) предусматривает в качестве основной формы выплаты действительной стоимости доли денежную форму, которая может быть заменена на натуральную лишь с согласия участника».

**********************************************************************

Оплата успешной компанией документально подтвержденных юридических услуг не может быть квалифицирована как ее убытки.

Фрагменты Определения ВС РФ от 10 сентября 2024 года по делу № А32-11303/2021.

«Отказывая в удовлетворении требований С. по настоящему спору в остальной части, суды исходили из того, что факт оказания А.. юридических услуг подтверждается заключенным соглашением /…/ и дополнительными соглашениями к нему /…/, согласно которым адвокат оказывал юридические услуги на протяжении более трех с половиной лет /…/; отчетами по исполнению соглашения; внешнеторговыми сделками, заключенными Обществом на общую сумму 259 153 000 рублей; справкой /…/; иными договорами Общества, заключенными в указанный период; письмом филиала Октябрьского района Ростовской области коллегии адвокатов им. Д.П. Баранова /…/ об исполнении в полном объеме соглашения /…/; оплатой соглашения в полном объеме и отсутствием претензий; гарантийными письмами /…/ о том, что услуги будут оплачены, и в которых содержалась просьба не приостанавливать исполнение соглашения /…/.

Кроме того, суды установили, что доходы Общества в спорный период увеличились на 63,5% с 86 143 000 рублей до 140 892 000 рублей, что подтверждается справкой /…/. За указанный период истец, как учредитель компании, получил дивиденды в размере 45 287 356 рублей, что подтверждается справкой /…/. Данные обстоятельства опровергают доводы истца об убыточности и экономической нецелесообразности спорного соглашения».

Вправе ли ЕИО основного общества, являющийся одновременно руководителем «дочек» (товариществ), будучи еще и ИП, заключить договор с самим собой на оказание юридических услуг? Суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу о том, что такого рода сделки интересы юрлиц холдинга не нарушаею, а гонорары ЕИО-предпринимателя убытками его материнской структуры не являются. Однако суд округа с ними не согласился, дело направил на новое рассмотрение. ВС РФ в свою очередь признал позицию первой кассации правильной.

Фрагменты Определения ВС РФ от 23 сентября 2024 года по делу № А40-146343/2023.

«Отказывая в удовлетворении требований, суды первой и апелляционной инстанций /…/ исходили из того, что ответчик не вышел за пределы разумности и добросовестности при заключении договоров с самим собой, поскольку данные действия обусловлены необходимостью оказания услуг товариществам с ограниченной ответственностью «М.», «М.», «М.» (далее – Товарищества), в то время как в Обществе сотрудника с необходимой квалификацией не имелось».

Позиция суда округа.

«Товарищества, на фактическое оказание услуг для которых ссылался ответчик, являются дочерними организациями Общества. /…/ Ответчик был назначен генеральным директором во всей группе компаний, одновременно занимая должность генерального директора, и в Товариществах, и Обществе, в связи с чем представление интересов указанных товариществ и консультирование входило в должностные обязанности ответчика.

Ф. /ответчик/ в рамках осуществления трудовой деятельности в качестве единоличного исполнительного органа Общества получал в нем заработную плату в размере не менее 200 000 руб. в месяц. Кроме того, за период с марта 2019 по апрель 2023 получил заработную плату в товариществе «М.» - 52 192 426 руб. 13 коп., в товариществе «М.» - 31 082 846 руб.

При этом, Компанией /истец/ ставились вопросы об отсутствии экономической целесообразности спорных договоров, отсутствии доказательств реальности оказываемых услуг, отсутствии у ответчика необходимой квалификации и отсутствие деловой цели командировок, а также необоснованности командировочных расходов.

Общество не вело активную предпринимательскую деятельность, не имело иных контрагентов кроме товариществ, в связи с чем трудовые обязанности Ф. позволяли ему самостоятельно оказывать услуги в рамках выполнения должностных обязанностей».

ВС РФ определил: «отказать в передаче кассационной жалобы Ф. для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации».

****************************************************************

Рассматривая корпоративные споры, арбитражные суды в отсутствие прямого регулирования спорных правоотношений законом все чаще обращаются к институту «корпоративные традиции». Иногда после констатации того, что также в уставе и ЛНА ничего по теме нет, иногда «сразу». Иными словами, участникам процесса предлагается ответить на вопрос: каким в компании был де-факто соответствующий порядок до настоящего спора, насколько он прочен, как долго данный внутрифирменный алгоритм применяется. Ниже – один из примеров такого подхода.

Фабула. Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили иск к экс-ЕИО о передаче доков. Суд округа и ними не согласился, сделав нижеследующее замечание, которое при новом рассмотрении дела было учтено (в иске отказано). 25 сентября 2024 года ВС РФ выводы коллег одобрил.

Фрагменты постановления Арбитражного суда Московского округа от 5 июля 2023 года по делу № А40-242098/2022.

«Законодательство не содержит конкретных указаний в отношении порядка передачи документов бывшим руководителем общества и не устанавливает императивного требования к форме, в которой происходит такая передача.

Вместе с тем руководитель организации по завершении осуществления своих полномочий обязан передать дела, что включает в себя обязанность вернуть Обществу все его документы, если они по какой-то причине находятся у бывшего руководителя, а не по месту нахождения юридического лица.

Форма передачи, если она прямо не урегулирована уставом, корпоративным договором, заключенным между всеми участниками или договором с руководителем, зависит от конкретных обстоятельств дела (объема документации, вида документации, правил документооборота, принятых в соответствующей организации или соблюдающихся фактически)».

«В ходе рассмотрения дела ответчик указывал на значительный объем истребуемой документации, учитывая как их период (за 5 лет), так и финансовые показатели Общества (выручка предприятия 2,19 млрд. рублей за 2021 год), что свидетельствует о большом объеме документов, хранение которых вне места нахождения юридического лица было бы затруднительно».

«Более того, поскольку истец истребует исключительно документы, как установили суды, которые не удалось обнаружить, судам належало исследовать вопрос о том, каким образом документы, нахождение которых не оспаривается обществом, передавались ответчиком истцу, то есть установить фактический порядок передачи документов, который осуществлялся в обществе (предусматривал ли он составление передаточного документа либо документы фактически считались переданными после прекращения полномочий генерального директора, в связи с их нахождением по адресу юридического лица и т.д.)».

******************************************************************************

ЕИО и недостача: можно ли рассчитывать на возмещение экс-ЕИО гипотетических убытков, выявленных инвентаризацией после ротации руководства компании?

Фабула. Новое руководство хозяйственного общества решило, что за выявленные инвентаризацией убытки должен отвечать прежний гендиректор и заявило соответствующий иск. Суды первой и апелляционной инстанций с позицией истца не согласились. Однако суд округа, 1 октября 2024 поддержанный ВС РФ, решил иначе: вердикты коллег отменил и направил дело на новое рассмотрение. Ниже – его аргументы.

Фрагменты постановления Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 3 июля 2024 года по делу № А15-7688/2022.

«Наличие убытков в обществе истец связывает с отсутствием (утратой) обществом товарно-материальных ценностей принадлежавших обществу в период когда директором общества был О. Однако, как видно из материалов дела, суды не исследовали вопрос о том, получал ли непосредственно ответчик товарно-материальные ценности (их наименование, количество и стоимость), обстоятельства, свидетельствующие о наличии (отсутствии) таких товарно-материальных ценностей и основания их выбытия из общества, не проверили доводы истца о недобросовестных и неразумных действиях (бездействии) руководителя общества, повлекшие убытки».

«Кроме того, ответчик – бывший руководитель общества, как лицо, осуществляющее распорядительные и иные, предусмотренные законом и учредительными документами функции, не опроверг наличие вины в его действиях (бездействии), вследствие которых, по мнению истца, возникли убытки, а также не ссылался на наличие или отсутствие указанного в инвентаризационной описи имущества в период исполнения им полномочий генерального директора.

Факт увеличения основных средств общества за 2020-2022 годы, вопреки выводам судов, не может в отсутствие иных доказательств прямо свидетельствовать о том, что действиями (бездействием) руководителя не могли быть причинены убытки обществу».

****************************************************************************

Применение арбитражными судами института «введение в заблуждение» (версия: /«вошли в доверие») участника корпоративно-правовых отношений (вслед за судами общей юрисдикции, рассматривающими уголовные дела), похоже, становится все более популярным.

Фрагменты Определения ВС РФ от 1 октября 2024 года по делу № А68-14380/2022.

«… Между К., К., Ж. и Р. подписан корпоративный договор подразделенияОбщества – бара/клуба «П.» /…/».

«… Указывая, что при заключении договора между его участниками достигнуты соглашения о последующем трудоустройстве Р. на должность директора по маркетингу с установлением заработной платы и ежемесячном распределением прибыли, которые не были выполнены, а договор подписан им под влиянием обмана, истец обратился в суд с настоящими требованиями /о признании недействительным договора/».

«… Судебные инстанции /иск удовлетворен/ исходили того, что Р. на этапе создания бара/клуба «П.» вступил в правоотношения путем уговора, будучи в доверительных отношениях с группой аффилированных лиц: К., ее мужем К. и гражданским мужем ее дочери – Ж. Посредством ввода в заблуждение Р. передал в кассу 500 000 руб., предполагая, что будет трудоустроен в должности директора по маркетингу Общества.

При подписании договора истец оказался менее защищенным, поскольку остальные лица корпоративного договора, состоявшие между собой в родстве, вошли в доверие Р. и ввели его в заблуждение.

Р. не был допущен к осуществлению трудовой деятельности, трудовой договор с ним не заключался, ни в Обществе, ни в обособленном подразделении – бар/клуб «П.», хозяйственная деятельность по развитию которого велась без участия истца».

************************************************************************************

Внимание, СКЭС! Еще раз о «самовыплатах» ЕИО. Ключевая тема: право на такие стимулы предусмотрены ЛНА компании, утвержденные самим руководителем; это законно, учитывая, что участники компании данные внутренние документы не согласовывали? Интересная полемика составов арбитражных судов.

Фабула. Заявлен иск о возмещении убытков руководителем. Суд первой инстанции его удовлетворил частично, поставив под сомнение идею отнесения правил материального поощрения ЕИО к исключительной компетенции последнего. Суды апелляционной инстанции и округа, напротив, поддержали ответчика. В свою очередь высшая судебная инстанции согласилась с вердиктом первой инстанции.

Определение СКЭС ВС РФ от 4 октября 2024 года по делу № А51-16740/2020.

«… Суд апелляционной инстанции исходил из того, что трудовым договором /…/ С. как генеральному директору Общества предоставлено право распоряжаться имуществом и денежными средствами юридического лица; определять систему, формы и размер оплаты труда и материального поощрения работников, в том числе, проводить индексацию заработной платы; утверждать внутренние документы; осуществлять ведение бухгалтерского учета и /…/».

«В Обществе принимались локальные акты, оформлялись необходимые документы, учредитель имел возможность участвовать в управлении и контроле за деятельностью директора, а потому отсутствие юридически оформленного согласия учредителя на дополнительные выплаты единоличному исполнительному органу к нормативно закрепленному размеру оплаты труда в данном случае, по мнению апелляционного суда, не означает их неосведомленность о таких выплатах и недобросовестность руководителя».

Позиция ВС РФ.

«По сути С. самостоятельно оценивала свои показатели деятельности как достаточно высокие для перечисления себе стимулирующих выплат, в одностороннем порядке определив размер своего вознаграждения за труд, выплачиваемого из средств Общества. Между тем, ни Устав Общества, ни трудовой договор, равно как и иные внутренние (локальные) правовые акты, не наделяли генерального директора полномочиями по увеличению себе заработной платы по собственному усмотрению без согласия (одобрения) единственного участника юридического лица и его органов управления.

Вопрос об установлении вознаграждения генерального директора согласно Уставу Общества отнесен к исключительной компетенции общего собрания участников (единственного участника), но С. не представлены доказательства того, что перечисленные выплаты были одобрены А. /единственный участник/. Таким образом, как обоснованно указано судом первой инстанции, никакие приказы, локальные документы Общества, которые были изданы С., свидетельствующие о своем премировании (выплате надбавок, увеличении оклада, индексации), без согласования единственного участника Общества не могут являться допустимыми доказательствами правомерности действий директора».

************************************************************************

В договоре с ЕИО нет указания на должностной оклад: каков критерий обоснованности соответствующих выплат? Указание на размер оклада в штатном расписании? Оплата труда прежнего руководителя? А может быть, фактические выплаты членам Совета директоров?

Фрагменты Определения ВС РФ от 7 октября 2024 года по делу № А41-91591/2022.

«… Общество с ограниченной ответственностью «В.» /…/ обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском /…/ о взыскании убытков. /…/ В удовлетворении иска отказано».

«Судебные инстанции исходили из того, что размер заработной платы подтвержден распечатками из программы 1С, из которых следует, что /…/ оклад (тариф) всем членам Совета Директоров, а именно трем иным участникам и К. определен в одинаковом размере /…/; заработная плата ответчика не превышала размер выплат иным работникам, одновременно являющимся участниками Общества».

«… В представленном в материалы дела копии трудового договора, заключенного с К., не указан установленный ей работодателем размер заработной платы, таким образом, истцом не доказано, что заработная плата была увеличена ответчиком. Трудовой договор с К. не был представлен в суд и при рассмотрении иска К. к Обществу о взыскании заработной платы при увольнении, /…/ в связи с чем размер заработной платы К. в размере 152 250 руб. установлен из расчетных листов и справок о доходах физического лица; в таком размере выплачивались денежные средства всем членам Совета директоров /…/. При этом суд отклонил довод Общества об удержании К. трудового договор, поскольку согласно акту /.../ обнаружен факт пропажи личного дела К. с копией паспорта, трудовым договором, дополнительным соглашением к нему и т.д.».

***********************************************************************************

Дискуссия составов арбитражных судов относительно права акционера на получение выписок по банку, похоже, не утрачивает своей остроты.

Фрагменты постановления Арбитражного суда Московского округа от 26 июня 2024 года по делу № А40-122422/23 (позиция поддержана ВС РФ 8 октября 2024 года).

«Бухгалтерские документы согласно Закону об АО - это любые документы, имеющие существенное значение для правильного ведения бухгалтерского учета, в том числе к ним относятся и гражданско-правовые договоры, которые в неразрывной связи с первичными учетными документами формируют бухгалтерский учет. // Таким образом, акционер, не обладающий 25% и более голосующих акций, по общему правилу, не наделен правом на ознакомление с выписками (копиями) из банков, отражающими движение денежных средств по расчетным 8 счетам общества, поскольку банковские выписки, содержащие сведения о движении денежных средств по счетам акционерного общества, являются основанием для отражения в бухгалтерском учете общества соответствующих денежных операций, то есть относятся к документам бухгалтерского учета акционерного общества».

Сравним.

Фрагмент Определения СКЭС ВС РФ от 3 сентября 2020 года по делу № А40-144859/2019.

«… Выписки с банковского счета не относятся к числу документов, которые составляются в ходе бухгалтерского учета (статья 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», пункт 4.1 Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков их хранения, утвержденных приказом Росархива от 20.12.2019 № 236). В связи с этим истец мог запросить указанные документы, даже обладая менее 25 % процентов голосующих акций, при условии наличия разумной деловой цели в получении соответствующей информации».

Фрагмент решения Арбитражного суда Свердловской области от 18 февраля 2021 года по делу № А60-58138/2020.

«… Учитывая, что действующим законодательством не предусмотрена обязанность общества «К.» предоставлять своим акционерам оригиналы банковских выписок, заверенные представителем банка, учитывая, что запрашиваемые истцом банковские выписки не являются первичной бухгалтерской документацией по смыслу Закона о бухгалтерском учете, в связи с чем на общество не возлагается обязанность по их хранению, также то, что банковские выписки не составляются обществом и не подписываются руководителем организации и главным бухгалтером, а предоставляются банками и содержат информацию, представляемую кредитными организациями, суд пришел к выводам об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований».

**********************************************************************************

Еще раз о специфике корпоративного управления паритетной компанией. Решение собрания участников ООО в отсутствие кворума (большинства по вопросу повестки дня): всегда вне закона или … ?

Фрагменты постановления Арбитражного суда Московского округа от 5 июля 2024 года по делу № А40-131590/2023 (позиция поддержана ВС РФ 21 октября 2024 года).

«Согласно пункту 1 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в заседании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Вместе с тем, положения пункта 1 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации в данном случае неприменимы с учетом наличия двух участников общества с равным количеством голосов (50% на 50%).

Таким образом, при принятии решения общего собрания общества, оформленного протоколом внеочередного общего собрания /…/, К. как участник общества с размером доли 50% не вправе была принимать решение об освобождении от должности генерального директора К., передаче полномочий единоличного исполнительного органа Управляющему.

В пункте 14 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, указано, что суд может отказать в признании решения общего собрания, не получившего необходимого большинства голосов, недействительным в том случае, если будет установлено, что участник, без голосов которого решение не может быть принято, без уважительных причин уклонялся от участия в собрании и препятствовал принятию общим собранием участников значимых хозяйственных решений, отсутствие которых существенно затруднило деятельность общества (пункт 4 статьи 1, пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Не применяя изложенный выше правовой подход в части указанных выше вопросов, суд исходил из того, что спорным собранием фактически в отсутствие кворума принято решение, непосредственно затрагивающее права и обязанности истца. В то же время в ситуации длительного бездействия единоличного исполнительного органа общества решение собрания /…/ об адресе общества устранило угрозу административного исключения общества из ЕГРЮЛ, что не могло не отвечать интересам всех его добросовестных участников, в связи с чем суд первой инстанции в части смены юридического адреса не нашел оснований для признания решения общего собрания участников общества недействительным, поскольку какого-либо вреда именно обществу принятие решения собрания по данному вопросу не причиняет и не требует единогласного решения».

«На основании вышеизложенного судебная коллегия соглашается с выводами судов и находит их законными, обоснованными, соответствующими имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела».

********************************************************************************

Исключительно важное (как в доктринальном, так и в прикладном плане) Постановление КС РФ от 31 октября 2024 года № 49-П.

Как представляется, главное (выделение курсивом – наше).

«В действующем законодательном регулировании какой-либо срок, ограничивающий возможность подачи прокурором искового заявления с требованиями об обращении в доход Российской Федерации имущества как приобретенного вследствие нарушения лицом, замещающим (занимающим) или замещавшим (занимавшим) публично значимую должность, требований и запретов, направленных на предотвращение коррупции, в том числе имущества, в которое первоначально приобретенное вследствие указанных нарушений имущество (доходы от этого имущества) было частично или полностью превращено или преобразовано, считается неустановленным».

«Сделанный в настоящем Постановлении вывод относится только к исковым заявлениям Генерального прокурора Российской Федерации или подчиненных ему прокуроров, содержащим требования об обращении в доход Российской Федерации имущества как приобретенного вследствие нарушения лицом, замещающим (занимающим) или замещавшим (занимавшим) публично значимую должность, требований и запретов, направленных на предотвращение коррупции, в том числе имущества, в которое первоначально приобретенное вследствие указанных нарушений имущество (доходы от этого имущества) было частично или полностью превращено или преобразовано, и не может быть автоматически распространен на решение вопроса о применимости или неприменимости исковой давности к иным, помимо указанных, исковым заявлениям Генерального прокурора Российской Федерации или подчиненных ему прокуроров, направленным на передачу имущества публично-правовым образованиям или признание их права на имущество, в том числе основанным на нарушении порядка приватизации».

Полагаем весьма актуальным также следующее положение.

«… Не предполагается обращение в доход Российской Федерации имущества, приобретенного вследствие нарушения требований и запретов, направленных на предотвращение коррупции, и затем отчужденного совершившим коррупционное деяние лицом лицу, которое, приобретая имущество, не знало, не могло и не должно было знать об источнике его происхождения, что не препятствует взысканию в доход Российской Федерации эквивалента этого имущества у такого отчуждателя, а также установлению сохранения фактической принадлежности данного имущества лицу, которое формально осуществило его отчуждение, и (или) членам его семьи с применением соответствующих правовых последствий».

24.10.2024

Новая книга Олега Валентиновича Осипенко "Актуальные проблемы корпоративной конфликтологии".

Издательство "Статут" сообщило о выходе в свет монографии Олега Валентиновича Осипенко "Актуальные проблемы корпоративной конфликтологии" (Интернет-ссылка: Актуальные проблемы корпоративной конфликтологии). Оглавление. Введение Глава 1. Задачи кор...
Подробнее

09.10.2024

Юбилейный номер журнала "Современная конкуренция".

Вышел в свет 100-й номер журнала "Современная конкуренция" (Современная конкуренция :: Архив номеров (moderncompetition.ru)). Поздравляем читателей, членов Редсовета и авторов! В юбилейном номере - статьи Юрия Борисовича Рубина, Георгия Борисовича Кл...
Подробнее