Актуальные судебные акты по корпоративным спорам

ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ. ПОСТАНОВЛЕНИЕ от 27 апреля 2010 г. N 67/10.
ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ. ОПРЕДЕЛЕНИЕ от 22 июня 2010 г. N ВАС-7367/10.
ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ. ОПРЕДЕЛЕНИЕ от 25 июня 2010 г. N ВАС-5438/10.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА. ПОСТАНОВЛЕНИЕ от 16 июня 2010 г. N КГ-А40/5437-10. Дело N А40-68509/09-138-523.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА. ПОСТАНОВЛЕНИЕ от 25 июня 2010 г. N КГ-А40/4771-10. Дело N А40-119302/09-100-728.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА. ПОСТАНОВЛЕНИЕ от 3 июня 2010 г. N КГ-А40/5223-10. Дело N А40-83553/09-159-723.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА. ПОСТАНОВЛЕНИЕ от 8 июня 2010 г. N КГ-А40/4864-10. Дело N А40-91023/09-137-710.
КОНСТИТУЦИОННЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ. ОПРЕДЕЛЕНИЕ от 23 марта 2010 г. N 334-О-О.
ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ. ПОСТАНОВЛЕНИЕ от 5 октября 2010 г. N 5438/10.
КОНСТИТУЦИОННЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ. ОПРЕДЕЛЕНИЕ от 18 января 2011 г. N 8-О-П "ПО ЖАЛОБЕОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ "РОСНЕФТЬ" НА НАРУШЕНИЕ КОНСТИТУЦИОННЫХ ПРАВ И СВОБОД ПОЛОЖЕНИЕМ АБЗАЦА ПЕРВОГО ПУНКТА 1 СТАТЬИ 91 ФЕДЕРАЛЬНОГОЗАКОНА "ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ".
ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ. ОПРЕДЕЛЕНИЕ от 11 января 2011 г. N ВАС-18270/10.
ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ. ОПРЕДЕЛЕНИЕ от 21 декабря 2010 г. N ВАС-17150/10.
ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ. ОПРЕДЕЛЕНИЕ от 20 января 2011 г. N ВАС-18091/10.
ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ. ПОСТАНОВЛЕНИЕ от 1 февраля 2011 г. N 10708/10.
ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ. ОПРЕДЕЛЕНИЕ от 17 февраля 2011 г. N ВАС-1269/11.
ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ. ПОСТАНОВЛЕНИЕ от 1 марта 2011 г. N 13018/10.
ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ. ПОСТАНОВЛЕНИЕ от 12 апреля 2011 г. № 15201/10.
ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ. ОПРЕДЕЛЕНИЕ от 31 мая 2011 г. № ВАС-2929/11.
Постановление Президиума ВАС РФ № 12505/11 от 6 марта 2012 года.
Постановление ФАС МО от 21 февраля 2011 года № КГ-А40/17997-10.
Определение ВАС РФ от 12 января 2011 года № ВАС-17765/10.
Определение ВАС РФ от 29 апреля 2011 года № ВАС-2864/11.
Постановление Президиума ВАС РФ от 5 июня 2012 года № 76/12.
Постановление Президиума ВАС РФ от 5 июня 2012 года № 17463/11.
Постановление Президиума ВАС РФ от 22 мая 2012 года № 16803/11.
Постановление Президиума ВАС РФ от 3 апреля 2012 года № 16133/11.
Постановление Президиума ВАС РФ от 15 января 2013 года № 11808/12.
Определение ВАС РФ от 27 июня 2013 года № ВАС-1114/13.
Определение ВАС РФ от 1 июля 2013 года № ВАС-5635/13.
Определение ВАС РФ от 1 июля 2013 года № ВАС-8582/13.
Постановление ФАС Поволжского округа от 3 июня 2014 года № Ф06-6775/13.
Постановление ФАС Московского округа от 30 мая 2014 года № Ф05-3816/14.
ОПРЕДЕЛЕНИЕ ВЕРХОВНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ от 2 декабря 2014 г. № 301-ЭС14-4086.
ОПРЕДЕЛЕНИЕ ВЕРХОВНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ от 03.12.2014г. № 304-ЭС14-4293.
ОПРЕДЕЛЕНИЕ ВЕРХОВНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ от 24.11.2014г. № 304-ЭС14-1603.
ОПРЕДЕЛЕНИЕ ВЕРХОВНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ от 28 августа 2014 г.№ 306-ЭС14-14.
Определение СКЭС ВС РФ от 31 марта 2016 года № 305-ЭС15-14197.
Определение ВС РФ от 4 августа 2016 года № 305-ЭС16-6451.
Определение ВС РФ от 29 июня 2016 года № 308-ЭС16-6619.
Определение ВС РФ от 28 июня 2016 года № 307-ЭС16-6564.
Определение ВС РФ от 20 июня 216 года № 302-ЭС16-6068.
Определение ВС РФ от 2 августа 2016 года № 305-ЭС16-8472.
Определение ВС РФ от 16 августа 2016 года № 301-ЭС16-9142.
Определение ВС РФ от 1 августа 2016 года № 304-ЭС16-8358.
Определение ВС РФ от 21 октября 2016 года № 306-ЭС15-9745.
Определение ВС РФ от 8 августа 2016 года № 303-ЭС16-8790.
Определение ВС РФ от 17 октября 2016 года № 305-ЭС16-12997.
Определение ВС РФ от 17 октября 2016 года № 306-ЭС16-12789.
Определение ВС РФ от 12 октября 2016 года № 301-ЭС16-12688.

2017 год. Определения ВС РФ.

1. От 1.3.2017 № 310-ЭС17-612.

2. От 17.1.2017 № 307-ЭС16-18688.

3. От 21.3.2017 № 304-ЭС17-1131.

4. От 24.3.2017 № 302-ЭС17-1130.

5. От 27.2.2017 № 302-ЭС17-113.

6. От 27.2.2017 № 302-ЭС16-997.

7. От 27.3.2017 № 307-ЭС15-16109.

8. От 3.3.2017 № 302-ЭС17-953.

9. От 9.1.2017 № 310-ЭС16-18209.

10. СКЭС: от 19.1.2017 № 310-ЭС16-18209.

11. СКЭС: от 28.3.2017 № 305-ЭС16-15442.

12. От 10.4.2017 № 303-ЭС15-17925.

13. От 11.5.2017 № 303-ЭС17-4246.

14. От 13.6.2017 № 309-ЭС17-6042.

15. От 13.6.2017 № 305-ЭС17-6152.

16. От 14.4.2017 № 305-ЭС17-2795.

17. От 16.5.2017 № 304-ЭС15-15207.

18. От 16.6.2017 № 305-ЭС17-6452.

19. От 17.4.2017 № 304-ЭС17-2818.

20. От 19.5.2017 № 310-ЭС17-4537.

21. От 20.4.2017 № 305-ЭС17-2998.

22. От 24.4.2017 № 305-ЭС17-3709.

23. От 26.6.2017 № 301-ЭС17-7489.

24. От 30.5.2017 № 303-ЭС17-5389.

25. От 5.4.2017 № 304-ЭС16-20556.

26. От 6.6.2017 № 305-ЭС17-5814.

27. От 7.4.2017 № 309-ЭС17-2221.

28. СКЭС: от 13.6.2017 № 301-ЭС16-20128.

29. СКЭС: от 18.4.2017 № 301-ЭС16-20128.

30. СКЭС: от 11.4.2017 № 305-ЭС16-14771.

31. От 13.7.2017 № 307-ЭС17-8155.

32. От 14.7.2017 № 306-ЭС17-9199.

33. От 17.7.2017 № 307-ЭС17-8824.

34. От 18.7.2017 № 305-ЭС17-8672.

35. От 24.7.2017 № 305-ЭС17-9341.

36. От 24.7.2017 № 302-ЭС17-9616.

37. От 31.7.2017 № 304-ЭС17-8788.

38. От 31.7.2017 № 303-ЭС17-9071.

39. От 4.7.2017 № 309-ЭС17-7580.

40. От 7.7.2017 № 305-ЭС17-8491.

41. СКЭС: от 7.4.2017 № 309-ЭС14-923.

42. От 11.8.2017 № 305-ЭС17-10086.

43. От 28.8.2017 № 305-ЭС17-11667.

44. От 28.8.2017 № 309-ЭС17-11795.

45. От 30.8.2017 № 307-ЭС17-12229.

46. От 30.8 2017 № 305-ЭС17-12721.

47. От 6.9.2017 № 305-ЭС17-12173.

48. От 8.9.2017 № 301-ЭС17-11735.

49. От 11.9.2017 № 307-ЭС17-12998.

50. От 29.9.2017 № 308-ЭС17-14607.

51. От 2.10.2017 № 303-ЭС17-14837.

52. От 2.10.2017 № 306-ЭС17-14772.

53. От 6.10.2017 № 310-ЭС17-16614.

54. От 6.10.2017 № 305-ЭС17-16803.

55. От 13.11.2017 № 301-ЭС17-16932.

56. От 13.11.2017 № 308-ЭС17-17205.

57. От 7.11.2017 № 307-ЭС17-15836.

58. От 7.11.2017 № 302-ЭС17-1640.

59. От 13.11.2017 № 301-ЭС17-16932.

60. От 23.11.2017 № 309-ЭС15-13129.

61. От 28.11.2017 № 305-ЭС17-17897.

62. От 4.12.2017 № 307-ЭС17-18089.

63. От 6.12.17 № 309-ЭС17-1395.

63. От 5.12.2017 № 305-ЭС17-14513.

64. От 7.12.2017 № 301-ЭС17-18515.

65. От 20.12.2017 № 306-ЭС17-19802.

66. От 21.12.2017 № 305-ЭС17-1880.

67. От 22.12.2017 № 305-ЭС17-18804.

68. От 14.12.2017 № 309-ЭС17-19143.

2018 год.

69. От 9.01.2018 № 304-ЭС17-19945.

70. От 9.01.2018 № 303-ЭС17-20135.

71. От 15.01.2018 № 308-ЭС16-660.

72. От 15.01.2018 № 305-ЭС17-20465.

73. От 18.01.2018 № 308-ЭС17-14234.

74. От 22.01.2018 № 303-ЭС17-2065.

75. От 24.01.2018 № 307-ЭС17-20721.

76. От 25.01.2018 № 308-ЭС17-21364.

77. От 25.01.2018 № 303-ЭС16-17591.

78. От 25.01.2018 № 310-ЭС17-15877.

79. От 25.01.2018 № 310-ЭС17-18221.

80. От 25.01.2018 № 308-ЭС17-2118.

81. От 26.01.2018 № 303-ЭС17-20456.

82. СКЭС: от 23.01.2018 № 305-ЭС17-14513.

83. От 01.02.2018 № 305-ЭС17-21727.

84. От 01.02.2018 № 310-ЭС17-21526.

85. От 01.02.2018 № 309-ЭС17-21564.

86. От 06.02.2018 № 305-ЭС17-2200.

87. От 08.02.2018 № 302-ЭС17-2233.

88. От 12.02.2018 № 309-ЭС17-2307.

89. От 12.02.2018 № 305-ЭС17-2246.

90. От 02.03.2018 № 308-ЭС18-303.

91. От 28.02.2018 № 305-ЭС17-23677.

92. От 15.03.2018 № 301-ЭС18-635.

93. От 29.03.2018 № 308-ЭС18-192.

94. От 06.04.2018 № 305-ЭС18-2134.

95. От 06.04.2018 № 309-ЭС18-2107.

96. От 12.04.2018 № 305-ЭС17-22588.

97. От 12.04.2018 № 304-ЭС18-2529.

98. От 20.04.2018 № 302-ЭС18-3132.

99. От 23.04.2018 № 55-ПЭК18.

100. От 27.04.2018 № 306-ЭС18-4450.

101. От 28.04.2018 № 310-ЭС18-4765.

102. От 03.05.2018 № 303-ЭС18-4251.

103. От 03.05.2018 № 304-ЭС18-4224.

104. От 03.05.2018 № 305-ЭС18-3957.

105. От 07.05.2018 № 305-ЭС18-4035.

106. От 07.05.2018 № 307-ЭС18-4057.

106. От 14.05.2018 № 304-ЭС18-4344.

107. От 14.05.2018 № 304-ЭС18-4258.

108. От 21.05.2018 № 310-ЭС18-5070.

109. От 21.05.2018 № 304-ЭС18-4834.

110. От 13.06.2018 № 308-ЭС18-6812.

111. От 15.06.2018 № 301-ЭС18-7006.

112. От 20.06.2018 № 308-ЭС18-7471.

113. От 20.06.2018 № 305-ЭС18-7618.

114. От 26.06.2018 № 305-ЭС18-7943.

115. От 08.06.2018 № 305-ЭС18-6645.

116. От 02.07.2018 № 306-ЭС18-8378.

117. От 02.07.2018 № 309-ЭС18-8303.

118. От 27.07.2018 № 301-ЭС18-10018.

119. От 30.08.2018 № 301-ЭС18-12609.

120. От 30.08.2018 № 309-ЭС18-12370.

121. От 30.08.2018 № 305-ЭС17-23336.

122. От 27.08.2018 № 307-ЭС18-12234.

123. От 20.09.2018 № 310-ЭС18-14509.

124. От 07.09.2018 № 305-ЭС18-13112.

125. От 12.10.2018 № 305-ЭС18-15591.

126. От 22.10.2018 № 308-ЭС18-16166.

127. От 26.10.2018 № 305-ЭС18-17213.

128. От 26.10.2018 № 303-ЭС18-17158.

129. От 26.10.2018 № 301-ЭС18-15516.

130. От 06.11.2018 № 307-ЭС18-17236.

131. От 19.11.2018 № 308-ЭС18-1834.

132. От 20.11.2018 № 306-ЭС18-18827.

133. От 20.11.2018 № 306-ЭС18-5068.

134. От 22.11.2018 № 308-ЭС14-962.

135. От 26.11.2018 № 309-ЭС18-19431.

136. От 27.11.2018 № 305-ЭС18-1898.

137. От 30.11.2018 № 302-ЭС18-19872.

138. От 29.11.2018 № 308-ЭС18-19816.

139. От 01.10.2018 № 310-ЭС18-16940.

140. От 07.11.2018 № 304-ЭС18-17527.

141. От 27.11.2018 № 310-ЭС18-12330.

2019 год.

142. От 28.01.2019 № 308-ЭС18-112.

143. От 08.02.2019 № 303-ЭС18-24523.

144. От 29.01.2019 № 305-ЭС18-15149.

145. От 04.02.2019 № 307-ЭС18-24433.

146. От 06.03.2019 № 309-ЭС19-2432.

147. От 07.02.2019 № 301-ЭС18-20939,

148. От 06.02.2019 № 308-ЭС18-25197.

149. От 09.01.2019 № 309-КГ18-10040.

150. От 09.01.2019 № 308-ЭС18-22743.

151. От 10.01.2019 № 305-ЭС18-13560.

152. От 18.02.2019 № 305-ЭС19-208.

153. От 29.03.2019 № 303-ЭС19-2416.

154. От 12.04.2019 № 302-ЭС19-406.

155. От 12.04.2019 № 302-ЭС19-4085.

156. От 13.05.2019 № 305-ЭС19-5424.

157. От 07.05.2019 № 303-ЭС19-4881.

158. От 31.05.2019 № 305-ЭС19-6858.

159. От 18.06.2019 № № 303-ЭС19-8553.

160. От 18.06.2019 № 301-ЭС19-8477.

161. От 24.06.2019 № 309-ЭС19-8836.

162. От 28.06.2019 № 309-ЭС19-8965.

163. От 08.07.2019 № 304-ЭС19-9573.

164. От 15.07.2019 № 305-ЭС19-11017.

165. От 10.07.2019 № 310-ЭС19-9904.

166. От 19.07.2019 № 305-ЭС19-8975.

167. От 19.07.2019 № 308-ЭС19-3746.

168. От 08.08.2019 № 304-ЭС19-13433.

169. От 16.08.2019 № 309-ЭС19-5661.

170. От 16.08.2019 № 304-ЭС19-12958.

171. От 16.08.2019 № 309-ЭС19-12716.

172. От 20.08.2019 № 309-ЭС19-13136.

173. От 21.08.2019 № 309-ЭС19-13349.

174. От 29.08.2019 № 302-ЭС19-13743.

175. От 06.09.2019 № 302-ЭС19-14580.

176. От 04.09.2019 № 310-ЭС19-14270.

177. От 11.09.2019 № 303-ЭС19-14985.

178. От 13.09.2019 № 304-ЭС19-15063.

179. От 16.09.2019 № 306-ЭС18-13731.

180. От 11.09.2019 № 304-ЭС19-14779.

181. От 18.09.2019 № 305-ЭС19-15277.

182. От 20.09.2019 № 303-ЭС19-13991.

183. От 27.09.2019 № 306-ЭС19-15037.

184. От 30.09.2019 № 307-ЭС19-16313.

185. От 23.10.2019 № 308-ЭС19-14776.

186. От 15.10.2019 № 305-ЭС19-17815.

187. От 09.10.2019 № 307-ЭС19-17705.

188. От 10.10.2019 № 307-ЭС19-17800.

189. От 11.10.2019 № 302-ЭС19-11943.

190. От 15.10.2019 № 306-ЭС19-18010.

191. От 23.10.2019 № 305-ЭС19-18844.

192. От 21.10.2019 № 305-ЭС19-18694.

193. От 15.10.2019 № 301-ЭС19-17879.

194. От 17.10.2019 № 308-ЭС19-18020.

195. От 21.10.2019 № 305-ЭС19-18694.

196. От 24.10.2019 № 302-ЭС19-18881.

197. От 28.10.2019 № 302-ЭС19-18881.

198. От 29.11.2019 № 302-ЭС19-21304.

199. От 20.11.2019 № 309-ЭС19-21085.

200. От 01.11.2019 № 306-ЭС19-20406.

201. От 01.11.2019 № 309-ЭС19-19052.

202. От 11.11.2019 № 308-ЭС19-19622.

203. От 14.11.2019 № 308-ЭС19-20692.

204. От 18.11.2019 № 305-ЭС19-20683.

205. От 15.11.2019 № 306-ЭС19-20606.

206. От 15.11.2019 № 305-ЭС19-20532.

207. От 20.11.2019 № 304-ЭС17-23698.

208. От 21.11.2019 № 304-ЭС19-21121.

209. От 29.11.2019 № 306-ЭС19-21212.

210. СКЭС от 25.12.2019 № 305-ЭС19-15605.

211. От 12.12.2019 № 305-ЭС19-23353.

212. От 20.12.2019 № 309-ЭС19-24252.

214. От 13.12.2019 № 305-ЭС19-23294.

215. От 17.12.2019 № 302-ЭС19-19924.

216. От 23.12.2019 № 307-ЭС19-22973.

218. От 26.12.2019 № 308-ЭС19-23933.

219. От 02.12.2019 № 307-ЭС17-4155.

220. От 06.12.2019 № 306-ЭС19-1711.

221. От 23.12.2019 № 305-ЭС19-23240.

2020 год.

222. От 10.01.2020 № 305-ЭС19-24009.

223. От 10.01.2020 № 305-ЭС19-24920.

224. От 15.01.2020 № 307-ЭС19-24864.

225. От 17.01.2020 № 303-ЭС18-7578.

226. От 22.01.2020 № 309-ЭС19-25463.

227. От 23.01.2020 № 303-ЭС19-25852.

228. От 24.01.2020 № 310-ЭС17-8905.

229. От 28.01.2019 № 305-ЭС19-25885.

230. От 31.01.2020 № 305-ЭС19-26254.

231. От 03.02.2020 № 301-ЭС19-26715.

232. От 04.02.2020 № 301-ЭС19-27199.

233. От 04.02.2020 № 307-ЭС19-27442.

234. От 03.02.2020 № 303-ЭС19-26993.

235. От 03.02.2020 № 310-ЭС19-24991.

236. От 03.02.2020 № 310-ЭС19-24991.

237. От 16.03.2020 № 310-ЭС20-776.

237. От 25.03.2020 № 307-ЭС20-2469.

238. От 16.03.2020 № 308-ЭС20-615.

239, От 02.03.2020 № 305-ЭС20-1960.

240. От 19.03.2020 № 306-ЭС17-15330.

241. От 20.04.2020 № 302-ЭС20-4338.

242. От 21.04.2020 № 308-ЭС20-4251.

243. От 03.04.2020 № 303-ЭС20-2403.

244. От 09.04.2020 № 304-ЭС20-3957.

245. От 14.04.2020 № 301-ЭС20-4358.

246. От 14.05.2020 № 306-ЭС20-6087.

247. От 21.05.2020 № 305-ЭС20-6764.

248. От 12.05.2020 № 305-ЭС20-6024.

249. От 12.05.2020 № 303-ЭС20-5877.

250. От 19.05.2020 № 306-ЭС17-19146.

251. От 15.06.2020 № 305-ЭС20-6929.

252. СКЭС. От 26.06.2020 № 303-ЭС19-25156.

253. От 04.06.2020 № 307-ЭС19-18281.

254. От 16.06.2020 № 301-ЭС20-7990.

255. От 18.06.2020 № 305-ЭС18-15591.

256. От 19.06.2020 № 301-ЭС20-8372.

257. От 04.06.2020 № 305-ЭС20-7632.

258. От 06.07.2020 № 307-ЭС20-180.

259. От 22.07.2020 № 304-ЭС20-5349.

260. От 15.07.2020 № 308-ЭС20-9538.

261. От 16.07.2020 № 305-ЭС20-9951.

262. От 03.07.2020 № 305-ЭС19-25019.

263. От 10.08.2020 № 309-ЭС20-10603.

264. От 17.08.2020 № 301-ЭС20-11021.

265. От 10.08.2020 № 306-ЭС20-7494.

266. От 13.08.2020 № 310-ЭС20-10782.

267. От 31.08.2020 № 304-ЭС20-11488.

268. От 24.09.2020 № 301-ЭС20-12693.

269. От 03.09.2020 № 307-ЭС20-209.

270. От 14.09.2020 № 306-ЭС20-12220.

271. От 04.09.2020 № 304-ЭС20-10973.

272. СКЭС. От 03.09.2020 № 307-ЭС20-209.

273. От 11.09.2020 № 304-ЭС20-11906.

274. От 11.09.2020 № 306-ЭС20-12382.

275. От 15.09.2020 № 303-ЭС20-11596.

276. От 29.09.2020 № 310-ЭС20-13071.

277. От 07.10.2020 № 308-ЭС20-13953.

278. От 06.10.2020 № 308-ЭС20-13606.

279. От 14.10.2020 № 308-ЭС20-15043.

280. От 19.10.2020 № 307-ЭС20-14826.

281. От 14.10.2020 № 308-ЭС20-15199.

282. СКЭС. От 05.10.2020 № 303-ЭС20-5380.

283. От 12.10.2020 № 305-ЭС20-14033.

284. От 12.10.2020 № 303-ЭС20-14087.

284. От 13.10.2020 № 304-ЭС20-14272.

285. От 14.10.2020 № 303-ЭС19-652.

286. От 19.10.2020 № 304-ЭС20-14649.

287. От 20.10.2020 № 302-ЭС20-15235.

288. От 26.10.2020 № 301-ЭС20-15290.

289. От 27.10.2020 № 305-ЭС20-15921.

290. От 02.11.2020 № 301-ЭС20-16485.

291. От 10.11.2020 № 301-ПЭК20.

292. От 11.11.2020 № 306-ЭС20-17188.

293. От 25.11.2020 № 303-ЭС20-18440.

294. От 03.11.2020 № 305-ЭС20-16854.

295. От 24.11.2020 № 303-ЭС20-18279.

296. От 09.12.2020 № 304-ЭС20-14431.

297. От 03.12.2020 № 302-ЭС20-13488.

298. От 17.12.2020 № 305-ЭС20-16430.

299. От 23.12.2020 № 305-ЭС20-20680.

2021 год.

300. От 11.01.2021 № 308-ЭС20-20870.

301. От 11.01.2021 № 309-ЭС20-20814.

302. От 11.01.2021 № 301-ЭС18-15516.

303. От 13.01.2021 № 308-ЭС20-21559.

304, От 13.01.2021 № 307-ЭС20-21082.

305. От 20.01.2021 № 305-ЭС20-21562.

306. От 27.01.2021 № 304-ЭС20-22098.

307. От 12.01.2021 № 307-ЭС20-20978.

308. От 02.02.2021 № 307-ЭС20-23424.

309. От 01.02.2021 № 302-ЭС20-22630.

310. От 15.02.2021 № 310-ЭС20-23168.

311. От 09.03.2021 № 306-ЭС21-818.

312. От 25.03.2021 № 308-ЭС19-2965.

313. СКЭС от 25.03.2021 № 303-ЭС19-9613.

314. От 08.04.2021 № 304-ЭС21-2647.

315. От 13.04.2021 № 305-ЭС21-3759.

316. От 16.04.2021 № 305-ЭС21-4052.

317. От 25.05.2021 № 308-ЭС21-6350.

318. От 25.05.2021 № 305-ЭС19-23402.

319. От 01.06.2021 № 307-ЭС20-21902.

320. От 07.06.2021 № 308-ЭС21-7630.

321. От 09.06.2021 № 305-ЭС21-4014.

322. От 21.06.2021 № 310-ЭС21-8552.

323. От 26.07.2021 № 305-ЭС21-10993.

324. От 28.07.2021 № 309-ЭС21-11444.

325. От 23.08.2021 № 304-ЭС21-12072.

326. От 31.08.2021 № 309-ЭС21-14244.

327. От 9.08.2021 № 304-ЭС21-12283.

328. От 30.09.2021 № 308-ЭС21-16739.

329. От 27.09.2021 № 303-ЭС21-11770.

330. От 5.10.2021 № 306-ЭС21-16959.

331. От 4.10.2021 № 301-ЭС21-16904.

332. От 19.11.2021 № 302-ЭС21-21271.

333. От 26.11.2021 № 310-ЭС21-21534.

334. От 29.11.2021 № 306-ЭС21-21921.

335. От 30.11.2021 № 302-ЭС21-21540.

336. От 9.12.2021 № 307-ЭС21-23007.

337. От 10.12.2021 № 305-ЭС21-22926.

338. От 10.12.2021 № 305-ЭС21-24746.

339. От 10.12.2021 № 305-ЭС21-22902.

340. От 16.12.2021 № 303-ЭС21-24047.

341. От 23.12.2021 № 304-ЭС21-25570.

342. От 29.12.2021 № 304-ЭС21-24487.

343. От 12.01.2022 № 307-ЭС21-25623.

344. От 19.01.2022 № 304-ЭС21-26195.

345. От 02.02.2022 № 305-ЭС21-27377.

346. От 10.02.2022 № 305-ЭС21-27377.

347. От 16.02.2022 № 305-ЭС21-28408.

348. СКЭС. От 15.02.2022 № 305-ЭС21-15703.

349. От 14.03.2022 № 305-ЭС19-23240.

350. От 03.03.2022 № 307-ЭС22-1322.

351. От 29.03.2022 № 302-ЭС22-2183.

352. От 04.04.2022 № 307-ЭС21-27924.

353. От 13.04.2022 № 305-ЭС22-3431.

354. От 18.04.2022 № 310-ЭС22-3838.

355. От 18.04.2022 № 307-ЭС22-3843.

356. От 27.04.2022 № 309-ЭС22-4869.

357. От 27.04.2022 № 307-ЭС22-4945.

358. От 11.05.2022 № 303-ЭС22-5686.

359. От 13.05.2022 № 304-ЭС21-23833.

360. От 13.05.2022 № 305-ЭС22-1796.

361. От 14.06.2022 № 305-ЭС22-8016.

362. От 16.06.2022 № 301-ЭС20-8372.

363. От 17.06.2022 № 305-ЭС22-8973.

364. От 01.07.2022 № 303-ЭС22-12063

365. От 11.07.2022 № 305-ЭС22-10280.

366. От 18.07.2022 № 305-ЭС22-10756.

367. От 18.07.2022 № 305-ЭС22-10780.

368. От 08.08.2022 № 304-ЭС21-19381.

369. От 19.08.2022 № 304-ЭС22-14030.

370. От 19.08.2022 № 308-ЭС22-14033.

371. От 26.08.2022 № 306-ЭС22-14505.

372. От 22.09.2022 № 309-ЭС22-16431.

373. От 30.09.2022 № 305-ЭС22-17321.

374. От 17.10.2022 № 304-ЭС20-21053.

375. От 27.10.2022 № 304-ЭС22-17514

376. От 31.10.2022 № 308-ЭС22-20097.

377. От 30.11.2022 № 302-ЭС22-22288.

378. От 10.11.2022 № 304-ЭС22-20993.

379. От 22.11.2022 № 310-ЭС22-19493.

380. От 05.12.2022 № 305-ЭС22-22281.

381. От 05.12.2022 № 309-ЭС22-23202.

382. От 16.12.2022 № 305-ЭС22-11727.

Еще раз о критериях института «обычная хозяйственная деятельность» применительно к конструкции экстраординарной сделки.

ВС РФ 16 декабря 2022 года одобрил позицию Арбитражного суда Уральского округа от по делу № А07-32570/2020.

Фабула. Суды двух инстанций «установили, что одобренная сделка состоит из одиннадцати дополнительных соглашений к договорам поручительства ответчика перед обществом «Газпромбанк», что составляет более 50% от стоимости его активов (202,43%), и признали, что Единое дополнительное соглашение в обеспечение обязательств третьих лиц на сумму 34 474 774 162 руб. не может являться сделкой, совершенной в рамках обычной хозяйственной деятельности общества «Б.», поскольку заключение данного соглашения не связано с основным /…/ и дополнительными видами деятельности общества «Б.», из которых следует, что предприятие полностью ориентировано на деятельность в металлургической отрасли, исходя из уставных целей и задач общества, сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц».

Суд округа с коллегами не согласился.

«Поскольку в силу закона лишь сделка, выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности, в принципе может рассматриваться как крупная и подлежать оценке на соответствие количественному критерию, в случае выдачи внутригруппового поручительства организацией, входящей в такую группу компаний, судам следует включить в предмет доказывания совершение данной организацией аналогичных сделок ранее, включая внутригрупповое финансирование в различных формах, для чего рассмотреть вопрос о возможности учета совокупной стоимости активов группы (ее части), за исполнение обязательств которой и выдавалось поручительство.

Довод ответчика о том, что неуказание выдачи поручительств как вида деятельности в уставе общества «Б.» само по себе не свидетельствует, что эта деятельность выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, признается судом округа верным; в противном случае акционерное законодательство препятствовало бы выдаче корпорациями поручительств, а тем самым ограничивало бы их правоспособность. С учетом изложенного суд кассационной инстанции не может признать достаточно обоснованными выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что Единое дополнительное соглашение является крупной сделкой, совершенной за пределами обычной хозяйственной деятельности ответчика».

Арбитражный суд Уральского округа 13 декабря 2022 года вынес свой вердикт по громкому делу № А50-24570/2021 «об истребовании в пользу Российской Федерации государственного имущества в виде обыкновенных именных акций ОАО «Соликамский магниевый завод»: решение Арбитражного суда Пермского края от 11.05.2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2022 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения. Резолютивная часть опубликована. Ждем полный текст судебного акта

Обратившись к тексту постановления 17 ААС, напомним, в чем суть дела.

Первый заместитель Генерального прокурора обратился в Арбитражный суд Пермского края /…/ с требованием (в числе прочих) об истребовании в пользу Российской Федерации государственного имущества в виде обыкновенных именных акций ОАО «СМЗ» из чужого незаконного владения четырех физлиц (суммарно - обладателей контрольного пакета). Решением суда первой инстанции исковые требования удовлетворены.

«… Соликамский магниевый завод относился к объектам федеральной собственности, на момент приватизации являлся предприятием по переработке руд радиоактивных и редкоземельных элементов, в связи с чем его приватизация могла быть осуществлена только по решению Правительства Российской Федерации».

«Суд первой инстанции пришел к верному выводу, что приватизация Соликамского магниевого завода осуществлена неуполномоченным органом – Областным комитетом, который в нарушение действующих нормативных актов не направил документы о планируемом преобразовании завода в акционерное общество в Госкомимущество России, чем лишил его возможности представить соответствующие материалы на утверждение в Правительство Российской Федерации /…/

В отсутствие необходимого решения Правительства Российской Федерации данный региональный орган неправомерно утвердил план приватизации Соликамского магниевого завода и устав образуемого акционерного общества, /…/ что повлекло выбытие объекта из федеральной собственности без волеизъявления надлежащего лица – Правительства Российской Федерации, что в свою очередь свидетельствует о нахождении его акций в настоящее время в чужом незаконном владении».

«Без решения Правительства Российской Федерации о приватизации Соликамского магниевого завода все действия по его акционированию и последующему совершению сделок с его акциями в комплексе являются неправомерными, а также нарушающими имущественные права государства, в связи с чем не требуют отдельной правовой оценки применительно к этапам приватизации завода, как их обозначают ответчики».

«… Суд первой инстанции, учитывая, что начало течения субъективного срока исковой давности следует исчислять с момента, когда Российская Федерация в лице своих исполнительных органов, уполномоченных на управление и распоряжение федеральным имуществом, узнала или должна была узнать о допущенных при приватизации Соликамского магниевого завода нарушениях и о том, в чьем незаконном владении находится выбывшее помимо ее воли имущество, поскольку именно с момента установления указанных выше обстоятельств, выявления нарушения порядка проведения приватизации и установления текущих владельцев спорного имущества, у истца появилась реальная возможность надлежащим образом предъявить исковые требования; исходя из того, что спорные акции находятся во владении ответчиков в результате цепочки незаконных действий по приватизации государственного имущества и дальнейшей реорганизации Соликамского магниевого завода, с чем истец и связывает нарушение своих прав».

ЦБ РФ может не только наказать инвестора за неисполнение требований ст. 84.2 ФЗ об АО в административном порядке, но и обязать его исполнить соответствующую обязанность в судебном порядке.

Определение ВС РФ от 28 ноября 2022 года по делу № А39-7673/2021.

ЦБ направил в Арбитражный суд заявление о принудительном исполнении предписания Банка России. Заявленное требование удовлетворено.

«По настоящему делу судами рассмотрены обстоятельства возникшего спора и им дана правовая оценка, в результате чего установлено: предписанием об устранении нарушений законодательства Российской Федерации /…/ Управление службы по защите прав потребителей и обеспечению доступности финансовых услуг в Приволжском федеральном округе Банка России обязало заявителя в срок, не позднее 30 рабочих дней с даты получения предписания, осуществить процедуру по направлению обязательного предложения о приобретении ценных бумаг акционерного общества в соответствии требованиями статьи 84.2 Федерального закона /…/ «Об акционерных обществах» и представить в Банк России отчет об исполнении. При этом соответствующее предписание не оспорено и не признано недействительным в установленном законом порядке. Удовлетворяя заявленное требование, суды исходили из правомерности требований Банка России в силу статьи статей 4, 762 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)», статьи 11 Федерального закона от 05.03.1999 № 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг», недоказанности заявителем исполнения обязанности по направлению обязательного предложения лицом, которому выдано предписание…».

Определения ВС РФ:

386. От 09.01.2023 № 306-ЭС22-25477.

387. От 12.01.2023 № 305-ЭС22-25743.

388. От 13.01.2023 № 307-ЭС22-26258.

389. От 13.01.2023 № 308-ЭС22-26118.

390. От 20.01.2023 № 306-ЭС22-27896.

391. От 23.01.2023 № 305-ЭС22-17862.

392. От 01.02.2023 № 305-ЭС22-28607.

393. От 02.02.2023 № 308-ЭС22-27354.

394. От 08.02. 2023 № 307-ЭС22-28516.

395. От 13.02.2023 № 306-ЭС22-28778.

396. От 17.02.2023 № 309-ЭС21-4278.

397. От 21.02. 2023 № 308-ЭС22-29041.

398. От 01.03.2023 № 310-ЭС22-29745.

399. От 12.04.2023 № 305-ЭС22-27851.

400. От 25.04.2023 № 305-ЭС23-1741.

401. СКЭС. От 06.04.2023 № 305-ЭС22-24465.

402. СКЭС. От 06.04.2023 № 305-ЭС22-26611.

403. От 16.05.2023 № 301-ЭС23-6076.

404. От 17.05.2023 № 301-ЭС23-2760.

406. От 20.06.2023 № 309-ЭС18-16403.

407. От 23.06.2023 № 305-ЭС23-10026.

408. От 06.07.2023 № 305-ЭС23-10711.

409. От 27.07.2023 № 304-ЭС22-12361(2).

410. От 27.07.2023 № 304-ЭС22-15344.

411. От 06.07.2-23 № 309-ЭС23-12829.

412. От 21.08.2023 № 308-ЭС23-14673.

413. От 14.08.2023 № 308-ЭС23-14673.

414. От 17.08.2023 № 305-ЭС23-14536.

415. От 13.09.2023 № 302-ЭС23-15760.

416. От 20.09.2023 № 309-ЭС23-17083.

417. От 20.09.2023 № 302-ЭС23-16955.

418. От 20.09.2023 № 306-ЭС23-11977.

419. От 20.09.2023 № 307-ЭС23-16435.

420. От 25.09.2023 " 307-ЭС23-17542,

421. СКЭС. От 05.09.2023 № 309-ЭС23-8899.

422. От 02.10.2023 № 307-ЭС23-17664.

423. От 02.10.2023 № 310-ЭС23-19462.

424. От 06.10.2023 № 310-ЭС23-19988.

425. От 06.10.2023 № 305-ЭС23-18365.

426. СКЭС. От 10.10.2023 № 310-ЭС23-6418.

**********************************************************************************

Если уставом АО предусмотрен обязательный аудит, СД не вправе от него отказаться.

Фабула спора. Совет директоров принимает следующее решение. «В связи с упразднением с 01.01.2023 обязанности непубличного акционерного общества по обязательному привлечению аудиторской организации для проведения ежегодного аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, согласно Федерального закона от 16.04.2022 № 99-ФЗ «О внесении изменений в статью 67.1 часть 1 ГК РФ» и статью 1 ФЗ от 16.04.2022 № 114-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и отдельные законодательные акты Российской Федерации», отменить проведение аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности АО «Н.» /…/». Миноритарий с решением не согласился, обратился за поддержкой в арбитражный суд и был поддержан всеми его инстанциями.

Фрагменты постановления Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 15 марта 2024 года по делу № А43-11758/2023 (позиция поддержана ВС РФ 15 июля 2024 года).

«… Обязанность проведения ежегодного аудита деятельности общества предусмотрена /…/ устава Общества. В пункте 14.14 устава Общества указано, что вопрос об утверждении аудитора общества ежегодно решается на годовом общем собрании акционеров.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах вопрос о внесении изменений в устав общества относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров общества и в соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 48 указанного Закона не может быть передан на разрешение совета директоров общества.

Как верно указали суды, принимая решение об отмене проведения ежегодного аудита, совет директоров фактически принял решение о внесении изменений в устав Общества за пределами собственной компетенции. При принятии оспариваемого решения допущено нарушение норм Закона об акционерных обществах, разграничивающих компетенцию органов управления в акционерном обществе, что является существенным нарушением и ведет к нарушению баланса интересов прав акционеров на участие в управлении обществом.

С учетом изложенного суды обоснованно удовлетворили заявленный иск».

****************************************************************************

Осуществляет ли ЕИО большой компании контроль над исполнением обязательств всех ее контрагентов? Вопрос - отнюдь не риторический.

Фрагменты решения Арбитражного суда города Москвы от 24 августа 2023 года по делу № А40-280468/22 (27 июля 2024 года позиция поддержана ВС РФ).

«Судебный контроль призван обеспечивать защиту прав и свобод акционеров, а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых советом директоров и общим собранием акционеров, которые обладают самостоятельностью и широкой дискрецией при принятии решений в сфере бизнеса. Указанная правовая позиция изложена в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 24.02.2004 №3-П.

Вместе с тем, суд отмечает, что с учетом масштабов деятельности ООО «Т.» (активы за 2018 год составили 2,8 млрд. руб., за 2019 год составили 2,5 млрд. руб.; выручка за 2018 год составила 11,4 млрд. руб., за 2019 год составила 12,1 млрд. руб.; чистые активы за 2018 год составили 634 млн. руб., за 2019 год составили 739 млн. руб.) контроль над исполнением обязательств перед обществом не ключевым ее контрагентом осуществляется менеджером, который согласовывает свои действия с руководителем отдела, бухгалтерией, юридическим отделом, т.е. директор непосредственного участия в таких мероприятиях не принимает.

Не подтвержденные документально доводы о недобросовестности ответчика, основанные, по сути, исключительно на том, что он в конкретный период занимал должность руководителя, недопустимы».

**********************************************************************************

Систематическое непосещение собраний – основание судебного решения об исключение участника. А как же «хочу – посещаю, хочу – нет»? «Систематическое» - это сколько? Повестка и итоги собрания имеют значение? Интересная заочная полемика составов судов.

Фрагменты решения Арбитражного суда города Москвы от 20 сентября 2023 года по делу № А40-94570/23 (иск отклонен).

«… Из представленных документов о проведении внеочередного общего собрания участников общества, назначенного на 06.09.2022, 14.10.2022, 21.03.2023 не следует, что на собрании должны рассматриваться корпоративные решения, без принятия которых не может продолжать свою деятельность. Доказательств обратного истцом не представлено.

Согласно пояснениям ответчика в судебном заседании, в случае участия в общем собрании участников он голосовал бы против принятия решений на собрании.

Доводы истца о невозможности принятия общим собранием решений вследствие позиции ответчика суд отклоняет, поскольку участие в управлении делами общества, в том числе путем участия в общих собраниях участников, является правом участника, а не его обязанностью, при этом участник общества вправе осуществлять голосование принадлежащими ему голосами по своему усмотрению».

Фрагменты постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 5 декабря 2023 года по тому же делу (иск удовлетворен).

«В Постановлении Пленума № 90/14 не раскрыто что понимается под систематическим уклонением от участия в общих собраниях участников общества. Однако, сформирована судебная практика, согласно которой суды признают систематическим непосещением собраний участников ООО - непосещение в количестве два и более раза: Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 03.09.2021 №Ф03-4543/2021 по делу №А73-10479/2020; Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2018 №09АП-12087/2018-ГК, оставлено без изменения Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 17.08.2018 №Ф05- 12586/2018 по делу №А40-219875/2017; Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 21.03.2012 по делу №А45-10224/2011; Постановление ФАС Уральского округа от 11.08.2008 №Ф09-5673/08-С4 по делу №А76-26298/2007-11-916/16; Постановление ФАС Уральского округа от 11.08.2008 №Ф09-5673/08-С4 по делу №А76-26298/2007-11- 916/16.

Истцом в дело представлены надлежащие, достаточные доказательства совершения ответчиком грубого нарушения обязанностей как участника общества …».

ВС РФ 25 июля 2024 года поддержал позицию суда апелляционной инстанции.

По той де теме. Фрагменты решения Арбитражного суда города Москвы от 22 января 2024 года по делу № А40-158090/23 (иск отклонен, позиция поддержана ВС РФ 25 июля 2024 года).

«Неучастие в двух собраниях /…/ не может свидетельствовать о систематичности. // При этом, доказательств того, что неучастие В. причинило вред обществу и затруднило операционное функционирование общества, в материалы дела не представлено, все решения внеочередных общих собраниях участников и годовых общих собраниях участников были приняты».

*************************************************************************************

Гражданин назначил сам себя гендиром. Незаконно. Вопрос: является ли его зарплата убытками компании, которые можно взыскать в судебном порядке?

Фрагменты Определения ВС РФ от 5 августа 2024 года по делу № А42-7561/2022.

«Общество, ссылаясь на то, что судебными актами по ранее рассмотренным спорам установлено недобросовестное поведение Б., действующего на основании недействительного решения о назначении самого себя генеральным директором юридического лица, обратилось в суд с настоящим иском».

«Исследовав и оценив доказательства /…/, суды отказали в удовлетворении требований в оспариваемой части, придя к выводу об отсутствии необходимой совокупности условий для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков. Судебные инстанции исходили из того, что Б. реально осуществлял текущее руководство деятельностью Общества в спорный период. Последующее признание судом недействительным решения Б. о назначении себя на должность генерального директора само по себе не является достаточным основанием для взыскания с него денежных средств, составляющих выплаченную ему заработную плату, размер которой соответствовал штатному расписанию и заработной плате руководителя Ц. Обстоятельств того, что произведенные Обществом выплаты в качестве заработной платы не отвечают принципу разумности и адекватности, их целевому назначению, не установлено».

****************************************************************************************

Вниманию членов советов директоров. Еще раз о диалектике коллегиальности и персональной профессиональной осмотрительности. Может ли «ординарный» член данного органа управления быть отнесен к категории контролирующих лиц?

Фабула спора. С ответчиков в солидарном порядке взыскано 17 907 442 000 руб. убытков. Один из членов СД, поддержавших в свое время убыточную сделку, с позицией суда в отношении себя не согласился. Однако суды признали его аргументы необоснованными.

Фрагменты Определения ВС РФ от 5 августа 2024 года по делу № А40-173398/2020.

«В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на недоказанность причинения своими действиями убытков, поскольку Л. был ординарным членом совета директоров кредитной организации, действия которого не могли оказать существенного влияния на деятельность банка. Формальное отнесение Л. к контролирующим лицам не является основанием для привлечения к ответственности».

Позиция суда.

«Решения органов управления об одобрении сделки по покупке акций признаны судами неразумными, так как контролирующие Банк лица не совершили действий, направленных на получение необходимой и достаточной информации для принятия решения о заключении договора, а именно, не провели анализ финансово-хозяйственной деятельности эмитента акций при совершении сделки на значительную для Банка сумму».

«Убытки от совершения сделки причинены вследствие совершения совместных действий руководителей АО «Р.».

*************************************************************************************

Внимание, на СКЭС! Об институте «лжи в судебном процессе».

Фрагменты Определения ВС РФ от 1 августа 2024 года по делу № А40-36983/2017.

«Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 /…/, сообщение суду и участникам процесса заведомо ложных сведений об обстоятельствах дела может влечь для стороны неблагоприятные последствия, заключающиеся, например, в появлении у другой стороны спора возможности пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам в соответствии с пунктом 1 части 2 статьи 311 АПК РФ.

Данному разъяснению Пленума корреспондирует правовая позиция, ранее высказанная Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в определении от 11.03.2021 № 306-ЭС20-16785(1,2), согласно которой основанием для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам было признано противоречивое поведение стороны процесса в рамках нескольких судебных разбирательств. При этом Судебная коллегия указала, что принцип правовой определенности не может защищать сторону, действовавшую недобросовестно и умышленно создавшую видимость отсутствия ключевых доказательств, которые имели решающее значение для дела и могли позволить полноценно провести судебное разбирательство».

Приведенные правовые позиции в широком смысле направлены против «лжи в процессе» и состоят в том, что суды должны применять пункт 1 части 2 статьи 311 АПК РФ и отменять ранее принятые судебные акты, если заявителем представлены доказательства процессуального злоупотребления, допущенного другой стороной – искажения, сокрытия фактических обстоятельств, приведения взаимоисключающих доводов.

В данном случае ООО «М.» в двух рассмотренных судами делах заняло диаметрально противоположные и не совместимые друг с другом позиции /…/».

****************************************************************************************

427. СКЭС от 12 марта 2024 года № 305-ЭС23-22770.

428. ВС РФ от 2 февраля 2024 года № 305-ЭС23-28717.

429. ВС РФ от 11 марта 2024 года № 301-ЭС23-26850.

430. ВС РФ от 2 февраля 2024 года № 304-ЭС23-28273.

431. ВС РФ от 18 января 2024 года № 304-ЭС23-27953.

432. ВС РФ от 3 июня 2024 года № 308-ЭС24-666.

433. СКЭС от 8 мая 2024 года № 305-ЭС17-21643(3).

434. СКЭС от 6 июня 2024 года № 305-ЭС23-29675.

435. СКЭС от 11 июня 2024 года № 305-ЭС23-25116.

436. ВС РФ от 27 мая 2024 года № 305-ЭС24-6718.

437. ВС РФ от 18 апреля 2024 года № 305-ЭС24-3702.

438. ВС РФ от 15 мая 2024 года № 306-ЭС24-5657.

439. ВС РФ от 15 июля 2024 года № 301-ЭС24-10228.

440. ВС РФ от 26 тюля 2024 года № 301-ЭС24-12525.

441. ВС РФ от 26 июля 2024 года № 308-ЭС24-3124.

442. ВС РФ от 10 июля 2024 года № 301-ЭС24-2609.

443. ВС РФ от 7 августа 2024 года № 303-ЭС24-7037.

**************************************************************************

Соглашение участников компании об урегулировании корпоративного конфликта и разделе бизнеса: это корпоративный договор или «не поименованная законом сделка»? Не торопитесь с ответом.

Одобренная ВС РФ 16 августа 2024 года по делу № А76-23209/2022 позиция суда округа (фрагменты постановления Арбитражного суда Уральского округа от 24 мая 2024 года).

«В ходе рассмотрения спора в судах первой и апелляционной инстанций истцы последовательно ссылались на то, что целью соглашения /…/ являлось именно определение порядка раздела бизнеса между тремя участниками общества, в том числе путем предоставления обществу в лице оставшегося участника О. право преимущественного выбора обособленных подразделений (торговых точек), в которых общество продолжит осуществлять предпринимательскую деятельность, а не определение остатков товаров, подлежащих передаче Ф. после выхода последних из состава участников общества – в качестве способа оплаты действительной стоимости доли.

Суды, отклоняя указанные доводы, фактически исходили из отсутствия у Ф. права претендовать на получение какой-либо иной суммы после выхода из состава участников общества, за исключением действительной стоимости доли в соответствии со статьей 23 Закона № 14-ФЗ, при этом никак нормативно не обосновав невозможность для участников общества урегулировать отдельным соглашением иные взаимоотношения, не связанные с получением действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Соглашение, направленное на урегулирование корпоративных отношений, представляет собой договор, не поименованный законом, к которому подлежат применению общие нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 ГК РФ). Таким соглашением стороны прекращают отношения/конфликт на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок.

В силу принципа свободы договора стороны корпоративных отношений при заключении соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными правами, они свободны в согласовании любых условий соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц».

*********************************************************************************

Купил бизнес, не откладывай диалог с экс-ЕИО компании относительно передачи документов.

Фрагменты Определения ВС РФ от 20 августа 2024 года по делу № А40-184535/2022.

«Общество с ограниченной ответственностью «С.» /…/ обратилось /…/с исковым заявлением к Я. об истребовании у ответчика, как бывшего генерального директора, документов истца. /…/ В удовлетворении иска отказано».

«Истцом был направлен запрос ответчику о предоставлении недостающих документов только спустя 4 месяца после прекращения Я. полномочий генерального директора. \\ Ч., приобретая долю в размере 100% в феврале 2022, не лишен был права проведения аудита, а также знакомится с документами Общества».

**************************************************************************************

ОЧЕНЬ ВАЖНО! СКЭС! Иск об исключении паритетного участника. Ключевые тезисы: (1) корпконфликт чреват негативным социально-экономическим эффектом; (2) мажоритарий может быть исключен; (3) голосуя на ОСУ, участник должен мотивировать свою позицию; (4) исключение участника – не санкция, а способ разрешения корпконфликта; (5) важный критерий добросовестности участия партнера в управлении компанией – мера содействия ее опорному бизнес-проекту.

Фрагменты Определения СКЭС ВС РФ от 2 сентября 2024 года по делу № А40-265796/2022.

«Невозможность исключения участника, обладающего 50 и более процентов долей в уставном капитале и препятствующего деятельности общества, также потенциально влекло бы за собой наступление неблагоприятных социально-экономических последствий (например, сокращение занятости населения, нарушение деятельности градообразующих предприятий, возникновение просроченной задолженности перед контрагентами), альтернативой чему оказывалась бы ликвидация юридического лица по иску участника /…/.

/…/ Обеспечение продолжения деятельности общества с ограниченной ответственностью, в котором доли участников разделены поровну, если этому будет способствовать исключение одного из участников, следует рассматривать как допустимый способ разрешения корпоративного конфликта, парализующего деятельность общества /…/».

«По своей правовой природе исключение участника из общества с ограниченной ответственностью представляет собой расторжение в судебном порядке договора об учреждении общества со стороной, допустившей существенное нарушение своих обязательств, связанных с ведением общего дела (пункты 1 и 3 статьи 307, пункт 2 статьи 450 ГК РФ).

Целью применения судом данного способа защиты является недопущение сохранения ситуации, в которой участники в значительной степени лишаются того, на что они вправе были рассчитывать при заключении или присоединении к данному договору, а не назначение санкции за правонарушение».

«Вопреки позиции нижестоящих судов, указанные обстоятельства не могут демонстрировать только лишь различие в коммерческих подходах участников к управлению обществом. Каждый участник общества имеет правомерный, охраняемый законом интерес в достижении хозяйственной цели создания общества, поэтому другие члены корпорации не вправе блокировать деятельность общества, за исключением ситуации предоставления очевидных доказательств того, что дальнейшее продолжение экономической деятельности является невозможным или заведомо убыточным.

/…/ Н. как участник, в отношении которого было инициировано дело об исключении, должен был представить весомые доказательства того, что его действия были направлены на достижение поставленных целей иным способом, или того, что дальнейшая деятельность общества на данный момент уже невозможна, в том числе в связи с отпадением возможности реализации проекта, ради которого общество было создано».

«При определении ожиданий партнеров от ведения общего дела и оценке действий участника, к которому был предъявлен иск об исключении из общества, необходимо принимать во внимание не только коммерческий характер деятельности корпорации (направленность на систематическое извлечение прибыли), но и то, каким образом и с помощью каких средств участники планировали вести деятельность для достижения результата (осуществление конкретного инфраструктурного проекта, оказание определенного рода услуг и т.п.)».

********************************************************************

Важно, СКЭС! О критериях фактической аффилированности.

Фрагменты Определения СКЭС ВС РФ от 6 сентября 2024 года по делу № А56-89726/2022.

«Исходя из сложившейся на уровне Верховного Суда Российской Федерации устойчивой практики, аффилированность лиц может быть доказана в отсутствие формально-юридических связей между ними (фактическая аффилированность), например, когда корпоративные связи имеют сложный, непрозрачный характер и их трудно выявить, либо в совершение сделок намеренно вовлечены лица, формально не входящие в корпоративную структуру, но подконтрольные одному из участников конфликта.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать, например, заключение сделок и последующее их исполнение на условиях, которые недоступны обычным (независимым) участникам оборота или существенно отличаются от рыночных. В упомянутых случаях судом на лицо, в отношении которого представлена достаточная совокупность доказательств фактической аффилированности, может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения (определения Судебной коллегии по экономическим спорам от 16 июня 2023 г. № 305-ЭС22-29647, от 28 сентября 2020 г. № 310-ЭС20-7837, от 06 августа 2018 г. № 308-ЭС17-6757(2,3), от 28 мая 2018 г. № 301-ЭС17-22652(3), от 26 мая 2017 г. № 306-ЭС16-20056(6), от 15 июня 2016 г. № 308-ЭС16-1475 и др.)».

« /…/ Судами проигнорирован довод истца о наличии аффилированности между данными лицами, в частности, судами оставлена без внимания ссылка на то, что Б. в прошлом являлась работницей Н. и находилась под его непосредственным руководством.

Констатация наличия конфликта интересов, в свою очередь, возлагает бремя доказывания отсутствия ущерба интересам представляемого и соответствия заключенной сделки рыночным условиям на ответчика. В обоснование своих требований в настоящем деле истец ссылается на то, что общество «Д.» всегда извлекает прибыль путем непосредственной передачи имеющихся объектов недвижимости в аренду контрагентам, то есть без использования третьих лиц для последующего заключения договоров субаренды. В настоящем же деле в противоречие с устоявшимся в данном юридическом лице обыкновением деятельность велась с использованием промежуточного звена в виде ИП Б.

Все приведенные доводы о наличии аффилированности между сторонами сделки и конфликта интересов не получили должного внимания при рассмотрении настоящего дела, что предопределило невозможность справедливого разрешения спора и принятия решения о признании заключенного договора недействительным и наличия оснований для взыскания причиненных убытков с генерального директора».

**********************************************************************

Судебная практика. Важно, СКЭС! Ключевые темы: (1) еще раз об институте фактической аффилированности; (2) критерии оценки равноценности вкладов в уставный капитал компании; (3) признаки экстраординарности сделки.

Определение СКЭС ВС РФ от 6 сентября 2024 года по делу № А53-16963/2022 привлекает особое внимание необычной, по нашему мнению, креативной структурой мотивировочного раздела текста.

«I. Признаки крупной сделки» (пп. 1.1.- 1.3.).

«II. Вопросы аффилированности и сговора» (п.п. 2.1. – 2.3.).

«III. Вопросы равноценности при увеличении уставного капитала» (пп. 3.1 – 3.4.).

Некоторые фрагменты последнего подраздела.

«… Не может не вызывать обоснованных сомнений реальность обязательств, которые были зачтены против требования о внесении имущества для увеличения уставного капитала, поскольку большинство лиц уже являлись участниками общества «Д.», имеющего признаки банкротства, являющимися заинтересованными по отношению к нему лицами. В протоколе собрания участников нет никаких указаний ни на факт наличия встречных обязательств некоторых участников, ни на основания возникновения таких обязательств и их размер.

Вышеуказанные доводы компании не получили надлежащей судебной оценки, в то время как увеличение уставного капитала общества «Д.» за счет имущества общества «А.» в ситуации, когда действительная стоимость долей в данном обществе являлась нулевой (отрицательный собственный капитал общества), а другие участники общества «Д.» и вновь принятые в данное общество лица не вносили активы соразмерной стоимости в его уставный капитал, может свидетельствовать о косвенном отчуждении (перераспределении) части принадлежавшей обществу «А.» доли в уставном капитале общества «Д.» на невыгодных условиях.

В данном случае истцом представлена достаточная совокупность доказательств, ставящих под сомнение то, что спорная сделка могла быть совершена в обычных условиях оборота в отсутствие связанности (аффилированности) между заинтересованным лицом общества «А.» - его генеральным директором П. и обществом «Д.» (его бенефициарными владельцами) как конечными выгодоприобретателями отчужденного имущества, в связи с чем бремя доказывания добросовестности при совершении спорной сделки перешло на ответчика, однако судами это учтено не было».

**********************************************************************

Иск членов совета директоров крупной компании о признании сделки недействительной – раритет отечественной судебной практики. Тем больший интерес представляет анализ обстоятельств спора и их судебной оценки в деле № А32-28882/2022: 6 сентября 2024 года ВС РФ признал обоснованным вердикт суда округа - «дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края».

Фрагменты постановления Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16 мая 2024 года.

«Не может быть признан обоснованным и вывод судов о том, что действия по оспариванию дополнительных соглашений являются формой злоупотребления правом ввиду противоречия этих действий предыдущему поведению общества по согласованию нового срока поставки оборудования, цены и приемке оборудования. Суды не учли, что в рассматриваемом случае иск заявлен не самим обществом, а членами совета директоров, в связи с чем следовало оценивать поведение не самого общества, а членов совета директоров, в отношении которых суды не установили противоречивого поведения.

Также суд не связан правовой квалификацией заявленных требований, которую предлагают стороны, поскольку в компетенцию суда входит правовая квалификация обстоятельств, послуживших основанием для обращения за судебной защитой. Поэтому суд должен рассмотреть спор исходя из заявленных оснований требования (обстоятельства, на которые ссылается сторона в подтверждение своего требования) и его предмета (требования), определив при этом какие нормы закона следует применять в конкретном случае.

Если исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств суд придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то /…/ суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права /…/».

*****************************************************************

Внимание, СКЭС! О сложной диалектике брачных и корпоративных правоотношений.

Фрагменты Определения СКЭС ВС РФ от 5 сентября 2024 года по делу № А19-24434/2022.

Суть спора. Госпожа З. обратилась в Арбитражный суд с иском о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала Общества до 100 000 руб. за счет вклада третьего и применении последствий недействительной сделки в виде восстановления размера уставного капитала Общества до 10 000 руб.

Позиция коллегии.

«… Не могут облагаться алиментами доходы, полученные гражданином вне связи с осуществлением им трудовой и экономической деятельности, - в частности, при разовых сделках по продаже недвижимости (квартиры, земельного участка, садового домика и пр.).

/…/ Доход от реализации долей участия в уставном капитале Общества, несмотря на его получение по договору, заключенному в соответствии с гражданским законодательством, не является доходом, полученным в связи с осуществлением им трудовой и экономической деятельности.

С учетом изложенного денежные средства, подлежащие выплате Л. в связи отчуждением части своей доли М., нельзя признать доходом, полученным по заключенным в соответствии с гражданским законодательством договорам при осуществлении им трудовой или экономической деятельности, поскольку фактически являются компенсацией за принадлежащую ему до регистрации брака долю в уставном капитале, то есть имеет место преобразование формы принадлежащего ответчику имущества в виде доли в уставном капитале из натуральной в универсальную денежную.

Таким образом, в силу приведенных норм права и установленных судами обстоятельств по реализации Л. своего права как единственного участника Общества на совершение сделки увеличения уставного капитала Общества распространяется режим личной собственности; и соответственно именно ответчику принадлежат корпоративные права, в том числе о принятии решения о включении в состав участников третьего лица – М. за счет внесения им дополнительного вклада.

Доводы З. о том, что целью настоящего иска является фиксация имущественного положения Л. для создания надлежащей алиментной базы в будущем, в том числе вследствие возможного определения алиментов в твердой денежной сумме, отклоняются, т.к. не учитывают вышеуказанное нормативное регулирование алиментных обязательств и основываются на предположениях каких-либо событий вопреки установленным на данный момент судами обстоятельствам».

******************************************************************

Закрытая подписка в пользу мажоритария, миноритарий в собрании акционеров участия не принимал: возникает право на выкуп акций? 16 сентября 2024 года ВС РФ поддержал следующую позицию судов трех инстанций.

Фрагменты постановления Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 июня 2024 года по делу № А13-9280/2020.

«Согласно части 1 статьи 75 Закона № 208-ФЗ, если иное не предусмотрено Федеральным законом, акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях: /…/ внесения изменений и дополнений в устав общества (принятия общим собранием акционеров решения, являющегося основанием для внесения изменений и дополнений в устав общества) или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании /…/».

«… Суды посчитали, что принятые на общем собрании акционеров /…/, участия в котором М. не принимал, об увеличении уставного капитала за счет дополнительной эмиссии акций и их размещения путем закрытой подписки в пользу мажоритарного акционера умаляют права истца как миноритарного акционера.

Применительно к установленным при рассмотрении дела обстоятельствам суды посчитали, что у М. в связи с принятием названных решений возникло право требовать выкупа Акций, о чем он заявил, направив Обществу соответствующее уведомление.

Суды пришли к выводу, что принятые на общем собрании акционеров Общества решения фактически привели к уменьшению пакета акций принадлежавших истцу в процентном отношении от общего количества голосующих акций Общества, что впоследствии позволило применить конструкцию, предусмотренную статьей 84.8 Закона № 208-ФЗ, для принудительного выкупа Акций М. /…/».

*********************************************************************

Уроки арбитражного дела № А51-17566/2023: (1) устав – сделка; (2) одобрение нормы устава ООО о порядке выплаты «уходящему» участнику ДСД, отступающая от нормы закона, возможно на собрании только на основе полного единогласия участников. 11 сентября 2024 года ВС РФ согласился со следующими выводами Пятого арбитражного апелляционного суда от 16 апреля 2024 года.

«По смыслу пункта 1 статьи 12 Закона об ООО устав общества является учредительным документом, в основе которого лежит товарищеское соглашение участников (учредителей), носящее в силу своей правовой природы гражданско-правовой характер.

При этом устав является сделкой и к нему применимы нормы гражданского законодательства о сделках, в том числе о решениях собрании, и об основаниях признания их недействительными.

Поскольку в данном случае изменения в устав общества (новая редакция устава) были утверждены решением собрания, оспаривание отдельных положений устава является, по существу, оспариванием указанного решения общего собрания участников общества /…/».

« …По смыслу абзаца второго пункта 6.1 статьи 23, подпункта 2 пункта 2 статьи 33, пункта 8 статьи 37 Закона об ООО решение о внесении в устав общества изменений, устанавливающих, в частности, иной, по сравнению с определенным законом, порядок выплаты действительной стоимости доли, подлежит принятию всеми участниками общества единогласно».

«… Пункт /… устава общества, утвержденный решением общего собрания участников общества /…/ изложен в следующей редакции: «Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале Общества либо, по своему усмотрению, выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к Обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

То есть, оспариваемая Ш. новая редакция пункта /…/ устава ООО «.К» предусмотрела право общества по своему усмотрению выдать вышедшему из состава общества участнику действительную стоимость его доли в натуре, тогда как закон (абзац первый пункта 6.1 Закона об ООО) предусматривает в качестве основной формы выплаты действительной стоимости доли денежную форму, которая может быть заменена на натуральную лишь с согласия участника».

**********************************************************************

Оплата успешной компанией документально подтвержденных юридических услуг не может быть квалифицирована как ее убытки.

Фрагменты Определения ВС РФ от 10 сентября 2024 года по делу № А32-11303/2021.

«Отказывая в удовлетворении требований С. по настоящему спору в остальной части, суды исходили из того, что факт оказания А.. юридических услуг подтверждается заключенным соглашением /…/ и дополнительными соглашениями к нему /…/, согласно которым адвокат оказывал юридические услуги на протяжении более трех с половиной лет /…/; отчетами по исполнению соглашения; внешнеторговыми сделками, заключенными Обществом на общую сумму 259 153 000 рублей; справкой /…/; иными договорами Общества, заключенными в указанный период; письмом филиала Октябрьского района Ростовской области коллегии адвокатов им. Д.П. Баранова /…/ об исполнении в полном объеме соглашения /…/; оплатой соглашения в полном объеме и отсутствием претензий; гарантийными письмами /…/ о том, что услуги будут оплачены, и в которых содержалась просьба не приостанавливать исполнение соглашения /…/.

Кроме того, суды установили, что доходы Общества в спорный период увеличились на 63,5% с 86 143 000 рублей до 140 892 000 рублей, что подтверждается справкой /…/. За указанный период истец, как учредитель компании, получил дивиденды в размере 45 287 356 рублей, что подтверждается справкой /…/. Данные обстоятельства опровергают доводы истца об убыточности и экономической нецелесообразности спорного соглашения».

Вправе ли ЕИО основного общества, являющийся одновременно руководителем «дочек» (товариществ), будучи еще и ИП, заключить договор с самим собой на оказание юридических услуг? Суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу о том, что такого рода сделки интересы юрлиц холдинга не нарушаею, а гонорары ЕИО-предпринимателя убытками его материнской структуры не являются. Однако суд округа с ними не согласился, дело направил на новое рассмотрение. ВС РФ в свою очередь признал позицию первой кассации правильной.

Фрагменты Определения ВС РФ от 23 сентября 2024 года по делу № А40-146343/2023.

«Отказывая в удовлетворении требований, суды первой и апелляционной инстанций /…/ исходили из того, что ответчик не вышел за пределы разумности и добросовестности при заключении договоров с самим собой, поскольку данные действия обусловлены необходимостью оказания услуг товариществам с ограниченной ответственностью «М.», «М.», «М.» (далее – Товарищества), в то время как в Обществе сотрудника с необходимой квалификацией не имелось».

Позиция суда округа.

«Товарищества, на фактическое оказание услуг для которых ссылался ответчик, являются дочерними организациями Общества. /…/ Ответчик был назначен генеральным директором во всей группе компаний, одновременно занимая должность генерального директора, и в Товариществах, и Обществе, в связи с чем представление интересов указанных товариществ и консультирование входило в должностные обязанности ответчика.

Ф. /ответчик/ в рамках осуществления трудовой деятельности в качестве единоличного исполнительного органа Общества получал в нем заработную плату в размере не менее 200 000 руб. в месяц. Кроме того, за период с марта 2019 по апрель 2023 получил заработную плату в товариществе «М.» - 52 192 426 руб. 13 коп., в товариществе «М.» - 31 082 846 руб.

При этом, Компанией /истец/ ставились вопросы об отсутствии экономической целесообразности спорных договоров, отсутствии доказательств реальности оказываемых услуг, отсутствии у ответчика необходимой квалификации и отсутствие деловой цели командировок, а также необоснованности командировочных расходов.

Общество не вело активную предпринимательскую деятельность, не имело иных контрагентов кроме товариществ, в связи с чем трудовые обязанности Ф. позволяли ему самостоятельно оказывать услуги в рамках выполнения должностных обязанностей».

ВС РФ определил: «отказать в передаче кассационной жалобы Ф. для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации».

****************************************************************

Рассматривая корпоративные споры, арбитражные суды в отсутствие прямого регулирования спорных правоотношений законом все чаще обращаются к институту «корпоративные традиции». Иногда после констатации того, что также в уставе и ЛНА ничего по теме нет, иногда «сразу». Иными словами, участникам процесса предлагается ответить на вопрос: каким в компании был де-факто соответствующий порядок до настоящего спора, насколько он прочен, как долго данный внутрифирменный алгоритм применяется. Ниже – один из примеров такого подхода.

Фабула. Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили иск к экс-ЕИО о передаче доков. Суд округа и ними не согласился, сделав нижеследующее замечание, которое при новом рассмотрении дела было учтено (в иске отказано). 25 сентября 2024 года ВС РФ выводы коллег одобрил.

Фрагменты постановления Арбитражного суда Московского округа от 5 июля 2023 года по делу № А40-242098/2022.

«Законодательство не содержит конкретных указаний в отношении порядка передачи документов бывшим руководителем общества и не устанавливает императивного требования к форме, в которой происходит такая передача.

Вместе с тем руководитель организации по завершении осуществления своих полномочий обязан передать дела, что включает в себя обязанность вернуть Обществу все его документы, если они по какой-то причине находятся у бывшего руководителя, а не по месту нахождения юридического лица.

Форма передачи, если она прямо не урегулирована уставом, корпоративным договором, заключенным между всеми участниками или договором с руководителем, зависит от конкретных обстоятельств дела (объема документации, вида документации, правил документооборота, принятых в соответствующей организации или соблюдающихся фактически)».

«В ходе рассмотрения дела ответчик указывал на значительный объем истребуемой документации, учитывая как их период (за 5 лет), так и финансовые показатели Общества (выручка предприятия 2,19 млрд. рублей за 2021 год), что свидетельствует о большом объеме документов, хранение которых вне места нахождения юридического лица было бы затруднительно».

«Более того, поскольку истец истребует исключительно документы, как установили суды, которые не удалось обнаружить, судам належало исследовать вопрос о том, каким образом документы, нахождение которых не оспаривается обществом, передавались ответчиком истцу, то есть установить фактический порядок передачи документов, который осуществлялся в обществе (предусматривал ли он составление передаточного документа либо документы фактически считались переданными после прекращения полномочий генерального директора, в связи с их нахождением по адресу юридического лица и т.д.)».

******************************************************************************

ЕИО и недостача: можно ли рассчитывать на возмещение экс-ЕИО гипотетических убытков, выявленных инвентаризацией после ротации руководства компании?

Фабула. Новое руководство хозяйственного общества решило, что за выявленные инвентаризацией убытки должен отвечать прежний гендиректор и заявило соответствующий иск. Суды первой и апелляционной инстанций с позицией истца не согласились. Однако суд округа, 1 октября 2024 поддержанный ВС РФ, решил иначе: вердикты коллег отменил и направил дело на новое рассмотрение. Ниже – его аргументы.

Фрагменты постановления Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 3 июля 2024 года по делу № А15-7688/2022.

«Наличие убытков в обществе истец связывает с отсутствием (утратой) обществом товарно-материальных ценностей принадлежавших обществу в период когда директором общества был О. Однако, как видно из материалов дела, суды не исследовали вопрос о том, получал ли непосредственно ответчик товарно-материальные ценности (их наименование, количество и стоимость), обстоятельства, свидетельствующие о наличии (отсутствии) таких товарно-материальных ценностей и основания их выбытия из общества, не проверили доводы истца о недобросовестных и неразумных действиях (бездействии) руководителя общества, повлекшие убытки».

«Кроме того, ответчик – бывший руководитель общества, как лицо, осуществляющее распорядительные и иные, предусмотренные законом и учредительными документами функции, не опроверг наличие вины в его действиях (бездействии), вследствие которых, по мнению истца, возникли убытки, а также не ссылался на наличие или отсутствие указанного в инвентаризационной описи имущества в период исполнения им полномочий генерального директора.

Факт увеличения основных средств общества за 2020-2022 годы, вопреки выводам судов, не может в отсутствие иных доказательств прямо свидетельствовать о том, что действиями (бездействием) руководителя не могли быть причинены убытки обществу».

****************************************************************************

Применение арбитражными судами института «введение в заблуждение» (версия: /«вошли в доверие») участника корпоративно-правовых отношений (вслед за судами общей юрисдикции, рассматривающими уголовные дела), похоже, становится все более популярным.

Фрагменты Определения ВС РФ от 1 октября 2024 года по делу № А68-14380/2022.

«… Между К., К., Ж. и Р. подписан корпоративный договор подразделенияОбщества – бара/клуба «П.» /…/».

«… Указывая, что при заключении договора между его участниками достигнуты соглашения о последующем трудоустройстве Р. на должность директора по маркетингу с установлением заработной платы и ежемесячном распределением прибыли, которые не были выполнены, а договор подписан им под влиянием обмана, истец обратился в суд с настоящими требованиями /о признании недействительным договора/».

«… Судебные инстанции /иск удовлетворен/ исходили того, что Р. на этапе создания бара/клуба «П.» вступил в правоотношения путем уговора, будучи в доверительных отношениях с группой аффилированных лиц: К., ее мужем К. и гражданским мужем ее дочери – Ж. Посредством ввода в заблуждение Р. передал в кассу 500 000 руб., предполагая, что будет трудоустроен в должности директора по маркетингу Общества.

При подписании договора истец оказался менее защищенным, поскольку остальные лица корпоративного договора, состоявшие между собой в родстве, вошли в доверие Р. и ввели его в заблуждение.

Р. не был допущен к осуществлению трудовой деятельности, трудовой договор с ним не заключался, ни в Обществе, ни в обособленном подразделении – бар/клуб «П.», хозяйственная деятельность по развитию которого велась без участия истца».

************************************************************************************

Внимание, СКЭС! Еще раз о «самовыплатах» ЕИО. Ключевая тема: право на такие стимулы предусмотрены ЛНА компании, утвержденные самим руководителем; это законно, учитывая, что участники компании данные внутренние документы не согласовывали? Интересная полемика составов арбитражных судов.

Фабула. Заявлен иск о возмещении убытков руководителем. Суд первой инстанции его удовлетворил частично, поставив под сомнение идею отнесения правил материального поощрения ЕИО к исключительной компетенции последнего. Суды апелляционной инстанции и округа, напротив, поддержали ответчика. В свою очередь высшая судебная инстанции согласилась с вердиктом первой инстанции.

Определение СКЭС ВС РФ от 4 октября 2024 года по делу № А51-16740/2020.

«… Суд апелляционной инстанции исходил из того, что трудовым договором /…/ С. как генеральному директору Общества предоставлено право распоряжаться имуществом и денежными средствами юридического лица; определять систему, формы и размер оплаты труда и материального поощрения работников, в том числе, проводить индексацию заработной платы; утверждать внутренние документы; осуществлять ведение бухгалтерского учета и /…/».

«В Обществе принимались локальные акты, оформлялись необходимые документы, учредитель имел возможность участвовать в управлении и контроле за деятельностью директора, а потому отсутствие юридически оформленного согласия учредителя на дополнительные выплаты единоличному исполнительному органу к нормативно закрепленному размеру оплаты труда в данном случае, по мнению апелляционного суда, не означает их неосведомленность о таких выплатах и недобросовестность руководителя».

Позиция ВС РФ.

«По сути С. самостоятельно оценивала свои показатели деятельности как достаточно высокие для перечисления себе стимулирующих выплат, в одностороннем порядке определив размер своего вознаграждения за труд, выплачиваемого из средств Общества. Между тем, ни Устав Общества, ни трудовой договор, равно как и иные внутренние (локальные) правовые акты, не наделяли генерального директора полномочиями по увеличению себе заработной платы по собственному усмотрению без согласия (одобрения) единственного участника юридического лица и его органов управления.

Вопрос об установлении вознаграждения генерального директора согласно Уставу Общества отнесен к исключительной компетенции общего собрания участников (единственного участника), но С. не представлены доказательства того, что перечисленные выплаты были одобрены А. /единственный участник/. Таким образом, как обоснованно указано судом первой инстанции, никакие приказы, локальные документы Общества, которые были изданы С., свидетельствующие о своем премировании (выплате надбавок, увеличении оклада, индексации), без согласования единственного участника Общества не могут являться допустимыми доказательствами правомерности действий директора».

************************************************************************

В договоре с ЕИО нет указания на должностной оклад: каков критерий обоснованности соответствующих выплат? Указание на размер оклада в штатном расписании? Оплата труда прежнего руководителя? А может быть, фактические выплаты членам Совета директоров?

Фрагменты Определения ВС РФ от 7 октября 2024 года по делу № А41-91591/2022.

«… Общество с ограниченной ответственностью «В.» /…/ обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском /…/ о взыскании убытков. /…/ В удовлетворении иска отказано».

«Судебные инстанции исходили из того, что размер заработной платы подтвержден распечатками из программы 1С, из которых следует, что /…/ оклад (тариф) всем членам Совета Директоров, а именно трем иным участникам и К. определен в одинаковом размере /…/; заработная плата ответчика не превышала размер выплат иным работникам, одновременно являющимся участниками Общества».

«… В представленном в материалы дела копии трудового договора, заключенного с К., не указан установленный ей работодателем размер заработной платы, таким образом, истцом не доказано, что заработная плата была увеличена ответчиком. Трудовой договор с К. не был представлен в суд и при рассмотрении иска К. к Обществу о взыскании заработной платы при увольнении, /…/ в связи с чем размер заработной платы К. в размере 152 250 руб. установлен из расчетных листов и справок о доходах физического лица; в таком размере выплачивались денежные средства всем членам Совета директоров /…/. При этом суд отклонил довод Общества об удержании К. трудового договор, поскольку согласно акту /.../ обнаружен факт пропажи личного дела К. с копией паспорта, трудовым договором, дополнительным соглашением к нему и т.д.».

***********************************************************************************

Дискуссия составов арбитражных судов относительно права акционера на получение выписок по банку, похоже, не утрачивает своей остроты.

Фрагменты постановления Арбитражного суда Московского округа от 26 июня 2024 года по делу № А40-122422/23 (позиция поддержана ВС РФ 8 октября 2024 года).

«Бухгалтерские документы согласно Закону об АО - это любые документы, имеющие существенное значение для правильного ведения бухгалтерского учета, в том числе к ним относятся и гражданско-правовые договоры, которые в неразрывной связи с первичными учетными документами формируют бухгалтерский учет. // Таким образом, акционер, не обладающий 25% и более голосующих акций, по общему правилу, не наделен правом на ознакомление с выписками (копиями) из банков, отражающими движение денежных средств по расчетным 8 счетам общества, поскольку банковские выписки, содержащие сведения о движении денежных средств по счетам акционерного общества, являются основанием для отражения в бухгалтерском учете общества соответствующих денежных операций, то есть относятся к документам бухгалтерского учета акционерного общества».

Сравним.

Фрагмент Определения СКЭС ВС РФ от 3 сентября 2020 года по делу № А40-144859/2019.

«… Выписки с банковского счета не относятся к числу документов, которые составляются в ходе бухгалтерского учета (статья 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», пункт 4.1 Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков их хранения, утвержденных приказом Росархива от 20.12.2019 № 236). В связи с этим истец мог запросить указанные документы, даже обладая менее 25 % процентов голосующих акций, при условии наличия разумной деловой цели в получении соответствующей информации».

Фрагмент решения Арбитражного суда Свердловской области от 18 февраля 2021 года по делу № А60-58138/2020.

«… Учитывая, что действующим законодательством не предусмотрена обязанность общества «К.» предоставлять своим акционерам оригиналы банковских выписок, заверенные представителем банка, учитывая, что запрашиваемые истцом банковские выписки не являются первичной бухгалтерской документацией по смыслу Закона о бухгалтерском учете, в связи с чем на общество не возлагается обязанность по их хранению, также то, что банковские выписки не составляются обществом и не подписываются руководителем организации и главным бухгалтером, а предоставляются банками и содержат информацию, представляемую кредитными организациями, суд пришел к выводам об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований».

**********************************************************************************

Еще раз о специфике корпоративного управления паритетной компанией. Решение собрания участников ООО в отсутствие кворума (большинства по вопросу повестки дня): всегда вне закона или … ?

Фрагменты постановления Арбитражного суда Московского округа от 5 июля 2024 года по делу № А40-131590/2023 (позиция поддержана ВС РФ 21 октября 2024 года).

«Согласно пункту 1 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в заседании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Вместе с тем, положения пункта 1 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации в данном случае неприменимы с учетом наличия двух участников общества с равным количеством голосов (50% на 50%).

Таким образом, при принятии решения общего собрания общества, оформленного протоколом внеочередного общего собрания /…/, К. как участник общества с размером доли 50% не вправе была принимать решение об освобождении от должности генерального директора К., передаче полномочий единоличного исполнительного органа Управляющему.

В пункте 14 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, указано, что суд может отказать в признании решения общего собрания, не получившего необходимого большинства голосов, недействительным в том случае, если будет установлено, что участник, без голосов которого решение не может быть принято, без уважительных причин уклонялся от участия в собрании и препятствовал принятию общим собранием участников значимых хозяйственных решений, отсутствие которых существенно затруднило деятельность общества (пункт 4 статьи 1, пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Не применяя изложенный выше правовой подход в части указанных выше вопросов, суд исходил из того, что спорным собранием фактически в отсутствие кворума принято решение, непосредственно затрагивающее права и обязанности истца. В то же время в ситуации длительного бездействия единоличного исполнительного органа общества решение собрания /…/ об адресе общества устранило угрозу административного исключения общества из ЕГРЮЛ, что не могло не отвечать интересам всех его добросовестных участников, в связи с чем суд первой инстанции в части смены юридического адреса не нашел оснований для признания решения общего собрания участников общества недействительным, поскольку какого-либо вреда именно обществу принятие решения собрания по данному вопросу не причиняет и не требует единогласного решения».

«На основании вышеизложенного судебная коллегия соглашается с выводами судов и находит их законными, обоснованными, соответствующими имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела».

********************************************************************************

Исключительно важное (как в доктринальном, так и в прикладном плане) Постановление КС РФ от 31 октября 2024 года № 49-П.

Как представляется, главное (выделение курсивом – наше).

«В действующем законодательном регулировании какой-либо срок, ограничивающий возможность подачи прокурором искового заявления с требованиями об обращении в доход Российской Федерации имущества как приобретенного вследствие нарушения лицом, замещающим (занимающим) или замещавшим (занимавшим) публично значимую должность, требований и запретов, направленных на предотвращение коррупции, в том числе имущества, в которое первоначально приобретенное вследствие указанных нарушений имущество (доходы от этого имущества) было частично или полностью превращено или преобразовано, считается неустановленным».

«Сделанный в настоящем Постановлении вывод относится только к исковым заявлениям Генерального прокурора Российской Федерации или подчиненных ему прокуроров, содержащим требования об обращении в доход Российской Федерации имущества как приобретенного вследствие нарушения лицом, замещающим (занимающим) или замещавшим (занимавшим) публично значимую должность, требований и запретов, направленных на предотвращение коррупции, в том числе имущества, в которое первоначально приобретенное вследствие указанных нарушений имущество (доходы от этого имущества) было частично или полностью превращено или преобразовано, и не может быть автоматически распространен на решение вопроса о применимости или неприменимости исковой давности к иным, помимо указанных, исковым заявлениям Генерального прокурора Российской Федерации или подчиненных ему прокуроров, направленным на передачу имущества публично-правовым образованиям или признание их права на имущество, в том числе основанным на нарушении порядка приватизации».

Полагаем весьма актуальным также следующее положение.

«… Не предполагается обращение в доход Российской Федерации имущества, приобретенного вследствие нарушения требований и запретов, направленных на предотвращение коррупции, и затем отчужденного совершившим коррупционное деяние лицом лицу, которое, приобретая имущество, не знало, не могло и не должно было знать об источнике его происхождения, что не препятствует взысканию в доход Российской Федерации эквивалента этого имущества у такого отчуждателя, а также установлению сохранения фактической принадлежности данного имущества лицу, которое формально осуществило его отчуждение, и (или) членам его семьи с применением соответствующих правовых последствий».

Судебная практика. «Субсидиарка» в порядке п. 3.1 ст. 3 ФЗ об ООО. 18 ноября 2024 года ВС РФ согласился с позицией составов трех арбитражных инстанций взыскать солидарно с участников компании соответствующие убытки.

Фабула дела. ООО разместило «агрессивную рекламу», по существу, о принятии денег под очень выгодные проценты. Желающие нашлись. Обязательств компания не выполнила. Кредиторы пытаются вернуть свои средства, применяя различные правовые ресурсы. Как впоследствии установил суд, общее количество потерпевших по соответствующему уголовному делу составляет 1528 человек. Один из них заявляет иск в арбитражный суд по указанному выше основанию против участников ООО, поскольку, победив в суде общей юрисдикции, денег так и не получил («исполнительный лист был возвращен без исполнения в связи с ликвидацией ООО»). Арбитражный суд кредитора поддержал.

Фрагменты решения Арбитражного суда Республики Чувашия – Чувашии от 8 декабря 2023 года по делу № А79-4046/2023.

«В статье 3 (пункте 3.1) Закона об ООО определено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества /…/ обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества».

«… ООО «Б.» /…/ кредитной или некредитной финансовой организацией не является, сведения о нем не содержатся в соответствующих реестрах и в Книге государственной регистрации кредитных организаций, следовательно, ему не предоставлено право на привлечение денежных средств граждан. // Представленная в дело реклама содержит обещание в будущем доходности вложений, тогда как такая доходность вложений не может быть определена на момент заключения соответствующего договора».

«Согласно /…/ инвестиционного договора /…/ заем предоставляется на развитие сети магазинов розничной торговли. Сведения о создании сети магазинов розничной торговли, в том числе какой-либо бизнес-план по их созданию, суду не представлены».

«Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что недобросовестность и неразумность действий ответчиков подтверждены материалами дела».

Напомним. 21 мая 2021 года КС РФ признал пункт 3.1 статьи 3 ФЗ об ООО не противоречащим Конституции Российской Федерации (постановление № 20-П).

*********************************************************************

Внимание, на СКЭС! Тема: бонусы члена совета директоров. Аспекты темы: (1) о щепетильном отношении организаторов ОСА к формулировкам вопроса повестки дня и собственно резолюции; (2) кто должен доказывать, что обязанности члена СД исполнялись добросовестно/недобросовестно.

Фрагменты Определения ВС РФ от 9 декабря 2024 года по делу № А23-11248/2022.

Заявлен иск «о взыскании /…/ задолженности по выплате вознаграждения за работу в составе совета директоров общества». // «… Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения иска.

При разрешении спора судом принято во внимание, что общество своими действия подтверждало, что принятые на общем собрании акционеров решения об установлении размера вознаграждения за работу в составе совета директоров предполагали не только установление размера вознаграждения, но и его выплату, а также то, что ранее общество производило выплату вознаграждения П., исполнявшему свои обязанности до прекращения его полномочий, и ответчиком не представлено доказательств недобросовестного исполнения истцом возложенных на него обязанностей.

Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении иска, суд апелляционной инстанции исходил из неверного толкования судом первой инстанции пункта 2 статьи 64 Закона № 208-ФЗ, из содержания которого следует, что для выплаты вознаграждения требуется принятие не только решения об установлении размера вознаграждения, но и решения о его выплате, которое не принималось общим собранием акционеров.

Разрешая спор, суд указал на ранее принятые решения об установлении размера и о выплате вознаграждения за работу в составе совета директоров, где данный вопрос рассматривался отдельно с определением источника финансирования таких выплат, на особое мнение генерального директора общества Р., приложенное к годовому отчёту общества за 2021 год, согласно которому в обществе выявлены недостоверные сведения в бухгалтерской отчётности /…/, а также на непредставление истцом доказательств добросовестного исполнения им в спорный период возложенных на него обязанностей.

Суд апелляционной инстанции отклонил довод истца о выплате вознаграждения /…/ одному из членов совета директоров /…/, как не имеющий правового значения для существа настоящего спора исходя из субъектного состава его участников и установленных по данному делу обстоятельств».

«Выражая несогласие с принятыми по делу с судебными актами судов апелляционной инстанции и округа, истец указывает на имеющиеся разночтения в формулировках повестки собраний и в решении собраний относительно выплаты вознаграждения. // Ссылается на то, что несмотря на разночтения в формулировках, выплата вознаграждения всегда осуществлялась, /…/ за исключением принятия решения в 2019 г., когда у общества возникли убытки».

Резюме. «… Доводы кассационной жалобы заслуживают внимания, кассационная жалоба вместе с делом подлежат передаче для рассмотрения по существу в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации».

*********************************************************************

При наличии серьезной задолженности не стоит принимать решение о выплате дивидендов акционерам.

Фрагменты Определения ВС РФ от 9 декабря 2024 года по делу № А59-4793/2023.

«Судебными инстанциями отмечено, что целью распределения дивидендов является выплата акционерам образовавшейся фактической прибыли у общества при отсутствии у него длительных неисполненных обязательств перед контрагентами и бюджетом.

Вместе с тем, доказательств достаточности у П. средств для исполнения имеющихся денежных обязательств и одновременной выплаты дивидендов ответчиком в ходе рассмотрения спора не представлено.

Кроме того, перечисление денежных средств для целей выплаты дивидендов акционерам осуществлялось не самим П., а иным юридическим лицом, что расценено в качестве доказательства отсутствия у эмитента возможности выплатить объявленные дивиденды.

Суды правомерно заключили, что Общество в условиях имеющихся у него признаках банкротства, было не вправе распределять дивиденты /орфография оригинала/ до погашения всех своих основных обязательств перед контрагентами и бюджетом, иное противоречило бы требованиям пункта 1 статьи 43 Закона об акционерных обществах».

*********************************************************************

Внимание, СКЭС! Если экстраординарная сделка де-факто одобрена конечным бенефициаром, в том числе «теневым», однако не согласована «титульными» участниками, все ОК.

Фрагменты Определения СКЭС ВС РФ от 9 января 2025 года по делу № А40-206386/2023.

«Теневые» руководители и участники юридического лица, в том числе бенефициарные владельцы, которые доверили управление деятельностью общества лицам, получившим юридический статус участников общества и, обладая фактическим контролем и экономической заинтересованностью в управлении юридическим лицом, зачастую определяют ключевые решения, влияющие на деятельность общества, в связи с чем они также несут фидуциарные обязанности, обязывающие их действовать добросовестно и разумно в интересах юридического лица, обеспечивая защиту его прав и законных интересов».

«… Действия и поведение бенефициарных владельцев подлежат учёту при рассмотрении корпоративных споров, включая оценку их влияния на возникновение негативных последствий для самих юридических лиц (например, при заявлении требования иными участниками корпорации), их добросовестных контрагентов и иных третьих лиц, в том числе в части принятия деловых решений, заключения сделок и соблюдения принципов добросовестности и разумности во внешних правоотношениях.

Принимая во внимание то, что возможность оспаривания крупных сделок направлена на защиту владельцев корпорации от несанкционированной фактической ликвидации или реорганизации юридического лица, формальное отсутствие согласия участников на совершение сделки не является безусловным основанием для признания крупной сделки недействительной, если она была заключена директором (представителем) при обстоятельствах, свидетельствующих для добросовестного контрагента о том, что сделка совершается при наличии фактического одобрения или при осведомленности контролирующих участников общества и (или) бенефициарного владельца /…/».

****************************************************************

Внимание, СКЭС! Когда проведение углубленной проверки требований устава контрагента относительно распределения компетенции между органами управления и фиксации «порогов» соответствующих сделок является обязательным.

Фрагменты Определения СКЭС ВС РФ от 9 января 2025 года по делу № А40-206386/2023 .

«… Уставами обществ (истцов) предусмотрена необходимость одобрения крупных сделок, сделок, сумма которых превышает определенное пороговое значение (100 000 рублей /…/) или сделок, предусматривающих отчуждение недвижимого имущества /…/.

Вместе с этим сам по себе факт наличия соответствующих положений в учредительных документах обществ не свидетельствует о том, что контрагент должен знать о существовании таких положений и усомниться в том, что при совершении сделок соблюден внутрикорпоративный порядок согласования (одобрения) сделок.

Повышение стандарта проверки своего контрагента является допустимым при установлении обстоятельств, свидетельствующих о том, что лицо заведомо знает о порядке заключения и согласования (одобрения) сделок в данном юридическом лице, например, в силу аффилированности /…/ с таким обществом, его участниками, единоличными исполнительным органом (генеральным директором) или иными лицами, которые вправе давать обязательные для общества указания (бенефициарными владельцами), а также в случаях установления специфического характера заключаемой сделки или приобретаемого объекта, который предопределяет проведение расширенной специальной проверки (due diligence).

Исходя из сложившейся на уровне Верховного Суда Российской Федерации устойчивой практики, аффилированность может быть доказана, в том числе в отсутствие формально-юридических связей между лицами (фактическая аффилированность), в частности, когда корпоративные связи имеют сложный, непрозрачный характер и их трудно выявить (например, в связи с использованием офшорных организаций), либо в совершение сделок намеренно вовлечены лица, формально не входящие в корпоративную структуру».

********************************************************************

Правоприменительный тренд набирает силу! Отсутствие экономической целесообразности эмиссии дополнительных обыкновенных акций при достаточности активов и имущества – основание признания недействительной госрегистрации выпуска.

Фрагменты Определения ВС РФ от 13 января 2025 года по делу № А40-18397/2023.

«… Суды удовлетворили требования, установив отсутствие экономической целесообразности увеличения уставного капитала Общества путем размещения дополнительных обыкновенных акций при достаточности активов и имущества у юридического лица.

Судебные инстанции приняли во внимание, что /…/. величина чистых активов Общества составила 254 041 000 руб. /…/, сумма нераспределенной прибыли составила 252 772 000 руб.; прибыль за /…/ год составила 12 949 000 руб., что многократно превышает сумму привлеченных за счет дополнительный эмиссии денежных средств в размере 537 810 руб.

«Судами при установлении достаточности денежных средств для осуществления деятельности Общества также были оценены действия по определению стоимости одной акции по дополнительной эмиссии (10 руб.), с определением их потенциальным покупателем по результатам второго этапа закрытой подписки Ж., являющегося генеральным директором, мажоритарным акционером и членом Совета директоров, доля участия которого возросла с 35,7% до 68,2286%, приняв во внимание доводы истцов о несоответствии установленной цены одной акции ее рыночной стоимости, составляющей 27 712 руб. 37 коп. за одну ценную бумагу, что значительно превышает установленную Советом директоров стоимость ценных бумаг, выпущенных при дополнительной эмиссии.

Таким образом, целью установления заниженной стоимости акций являлось перераспределение между акционерами голосов на общем собрании, что нарушает права акционеров. Истцы, несмотря на участие в закрытой подписке, остались с прежними пакетами акций, что в свете увеличения влияния Ж. более чем в 2 раза повлекло за собой фактическую невозможность принятия решений и управления Обществом».

*******************************************************************

Утрата интереса участника к поддержке работы компании может привести … к утрате его доли.

Фрагменты Определения ВС РФ от 14 января 2025 года по делу № А20-4470/2023.

«Оценив действия (бездействие) Ж. на предмет установления обстоятельств, свидетельствующих о наступлении по результатам их совершения неблагоприятных последствий для Общества, невозможность осуществления последним деятельности или делающих ее невозможной, суды пришли к выводу, что систематическое уклонение Ж. от участия в общих собраниях, делает невозможным осуществление Обществом нормальной деятельности и подтверждает факт совершения Ж. действий в нарушение интересов юридического лица, что является основанием для его исключения из числа участников организации.

Суды оценили поведение Ж. как свидетельствующее об утрате им заинтересованности в продолжении деятельности Общества и стремления получить собственную выгоду из блокировки принятия решений по вопросам деятельности Общества.

Суды отметили, что Ж. как участник Общества оспаривает практически все сделки, которые были одобрены единогласно всеми участниками Общества /…/. Вместе с тем, сделки, по которым выгодоприобретателем являлся П. и сам Ж., не оспорены. Возражая против отчуждения имущества по заниженной цене, Ж. не оспаривает факт аналогичного отчуждения ему имущества по заниженной формальной цене, что имеет признаки злоупотребления правом».

******************************************************************

Главбух уволился, осмотрели его кабинет, искомых документов нет. Может компания ли истребовать у экс-руководителя бухгалтерии документы по итогам рассмотрения арбитражным судом корпоративного спора? 3 февраля 2025 года ВС РФ согласился с позицией всех нижестоящих судов, которые пришли к выводу о том, что оснований для этого нет: ответственность за хранение доков несет ЕИО.

Фрагменты постановления Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 7 октября 2024 года по делу № А70-5788/2023.

«…. В кабинете бухгалтерии, где находилось рабочее место главного бухгалтера, выявлено отсутствие бухгалтерской документации, а также хранившейся там кадровой документации, необходимой для ведения бухгалтерского учета в части заработной платы, и представления отчетности по работникам организации (приказы о приеме и увольнении работников, о предоставлении отпусков).

… Обществом в адрес Р. направлено письмо о необходимости возврата документации в целях проведения аудиторской проверки. Ссылаясь на то, что до настоящего времени документация общества не возвращена, истец обратился в суд с настоящим иском».

«В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов. Таким образом, обязанность хранения всех внутренних, финансовых, бухгалтерских и иных документов общества возложена в силу закона на его исполнительный орган, соответственно требование о передаче подлежащих обязательному хранению документов должно предъявляться лицу, ранее являвшемуся руководителем юридического лица».

***********************************************************************

Не утихают корпоративные баталии, касающиеся предполагаемой практики создания участником корпконфликта «параллельного бизнеса» (тексты судебных актов нередко применяют термин «конкурирующая деятельность»). Любопытный сценарий подобного развития событий демонстрируют судебные акты по арбитражному делу № А60-54412/2023, итоги рассмотрения которого 4 февраля 2025 года подвел ВС РФ, согласившись с выводами коллег. Главное: создание и деятельность «зеркальной компании» может быть вполне законной.

Фрагменты постановления Арбитражного суда Уральского округа от 30 сентября 2024 года.

Фабула. Заявлен иск о «о взыскании убытков в размере 648 456 000 руб.». Вердикты судов двух инстанций, его отклонивших, обжалованы. «По мнению заявителя /…/ суды безосновательно отклонили довод о том, что А., не являясь участником и выгодоприобретателем в обществе «Т.-1», вследствие перевода бизнеса на «зеркальное общество» стала единственным участником и полноправным владельцем предпринимательских активов. Создав «зеркальное общество» («Т.-2») в целях якобы сохранения бизнеса и «переводя на него контрагентов и хозяйственную деятельность, А. фактически использовала наработанным обществом «Т.-1» коммерческие связи в собственных противоправных целях /…/».

Позиция суда

«Суды первой инстанций /буквальная цитата – авт./ /…/ установили, что действия А. по созданию «зеркального общества» были обусловлены необходимостью сохранения бизнеса и основного вида деятельности, для которого изначально было создано общество «Т.-1», и которое общество не смогло осуществлять в результате корпоративного конфликта, возникшего между участниками данного общества, в связи с чем суды пришли к выводу, что упадок деятельности материального истца не состоит в причинно-следственной связи с созданием общества «Т.-2». Принимая во внимание, что /…/ воля участников общества «Т.-1» была направлена на извлечение прибыли от использования принадлежащих обществу здания и земельного участка /…/, что расходится с основной целью деятельности общества «Т.-2» – торговля оборудованием, не усмотрев доказательств того, что общество «Т.-2» создано в противоречие с экономическими интересами общества «Т.-1», суды пришел к выводу, об отсутствии оснований для удовлетворения иска».

***********************************************************************

Новеллы устава приняты при отсутствии кворума: критично? Оказывается, нет, если ими не затронуты права и законные интересы третьих лиц, а также публичные интересы. И еще: пункт устава – это сделка.

Фрагменты одобренного ВС РФ 13 февраля 2025 года постановления Арбитражного суда Московского округа от 18 октября 2024 года по делу № А40-122488/2023.

«Руководствуясь положениями пунктов 5.1, 10 статьи 49 Закона № 208-ФЗ, разъяснениями, изложенными в пункте 26 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», суд апелляционной инстанции заключил, что изменения в Устав общества, внесенные на основании решения единственного акционера АО «Р.» И. /…/, предусматривающие единогласное принятие акционерами решений, касающихся деятельности общества, должны были быть приняты всеми его акционерами, принимая во внимание, что Ц., обладавший на момент принятия соответствующего решения /…/ 51% акций общества, участия в собрании не принимал, по вопросам повестки дня не голосовал, в связи с чем пришел к выводу о том, что соответствующие изменения в Устав Общества внесены при отсутствии кворума, предусмотренного пунктом 5.1 статьи 49 Закона № 208-ФЗ.

Вместе с тем, соглашаясь с выводами суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции отметил, что положения новой редакции Устава общества, предусматривающие единогласное принятие участниками решений по существенным вопросам деятельности общества, не нарушает публичные интересы, а также права и интересы третьих лиц, в связи с чем истцом не подтверждено правовое обоснование недействительности оспариваемого пункта Устава общества как ничтожной сделки применительно к пункту 2 статьи 168 ГК РФ».

***********************************************************************

Принято решение о дивидендах. Настала пора рассчитаться с акционерами, но тут выяснилось, что финансовый ресурс компании изменился в худшую сторону. Что делать? Принимать новое решения об отмене первого решения. П. 4 ст. 43 ФЗ об АО никто не отменял.

Фрагменты Определения ВС РФ от 13 февраля 2025 года по делу № 56-29100/2022.

«Ссылаясь на наличие у Общества задолженности по выплате дивидендов, Д. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции признал обоснованными заявленные требования /…/.

/…/ Руководствуясь статьями 31, 42, 43 Закона № 208-ФЗ, суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении требований, установив, что по состоянию на дату принятия общим собранием акционеров решения об отмене ранее принятых решений о выплате дивидендов при перечислении акционерам денежных средств у Общества появятся объективные признаки несостоятельности (банкротства), в данном случае имеются установленные названным Законом ограничения для выплаты дивидендов.

Суд апелляционной инстанции принял во внимание, что общим собранием акционеров Общества /…/ принято решение об отмене ранее принятых решений о выплате дивидендов, направив прибыль на текущие расходы юридического лица в 2020 - 2022 годах».

***********************************************************************

Внимание, СКЭС! Приобретен значимый актив компании, участники которой находятся в состоянии корпоративного конфликта. Риски виндикации против покупателя реальны? Важные разъяснения Экономколлегии ВС РФ.

Фрагменты Определения СКЭС ВС РФ от 14 февраля 2025 года по делу № А24-5930/2020.

«Если /…/ имущество выбывает из владения лица в результате хищения, утери, действий сил природы, то такое выбытие должно быть квалифицировано как произошедшее помимо воли владельца. Именно такие фактические обстоятельства, повлекшие выбытие имущества из владения лица, должны учитываться судом при разрешении вопроса о возможности удовлетворения виндикационного иска против ответчика, являющегося добросовестным приобретателем имущества по возмездной сделке».

«… Именно на участников (акционеров) хозяйственного общества, которые доверили управление делами общества выбранному ими лицу (директору), а не на иных участников гражданского оборота, возлагаются риски совершения таким лицом сделок, не отвечающих интересам участников общества.

В связи с этим совершение сделок хозяйственным обществом в условиях корпоративного конфликта между участниками (акционерами) не может служить основанием для вывода о том, что имущество выбыло из владения юридического лица помимо его воли, даже если совершенные сделки не отвечали интересам юридического лица и (или) были совершены без получения необходимого корпоративного одобрения.

Иное приводило бы к тому, что любое нарушение внутренних отношений представительства между участниками (акционерами) хозяйственного общества и нанятым ими директором, влекло бы за собой наступление неблагоприятных последствий для третьих лиц вне зависимости от добросовестности приобретения ими имущества, что противоречит смыслу пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса.

Установление порока воли на выбытие имущества в условиях корпоративного конфликта возможно лишь при определении надлежаще управомоченного лица, которое согласно учредительным документам и действующему законодательству вправе от имени юридического лица совершать действия, направленные на выбытие имущества из его владения.

Это означает, что имущество может быть признано выбывшим из владения юридического лица помимо воли не в силу наличия разногласий между участниками (акционерами), а в ситуации, когда корпоративным конфликтом были спровоцированы противоправные действия третьих лиц, (использование подложных документов при внесении сведений о директоре в Единый государственный реестр юридических лиц, отстранение участников (акционеров) или директора от участия в управлении делами общества в результате передачи корпоративного контроля противоправным способом, в том числе путем совершения преступления и т.п.), приведшие к выбытию имущества».

***********************************************************************

Еще раз о рисках приобретателя имущества: надо тщательно «проверять юридическую судьбу» объекта покупки и быть честным в вопросах ценообразования.

Фрагменты Определения ВС РФ от 18 февраля 2025 года по делу № А07-23134/2022.

«… Суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, руководствуясь положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», разъяснениями постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пришел к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения иска.

Разрешая спор, суды апелляционной инстанции и округа исходили из того, что указанные сделки являются единой взаимосвязанной сделкой, фактически прикрывающей сделку об отступном, отчуждение всего имущества в качестве отступного является для общества «В.» крупной сделкой, повлекшей за собой утрату основного актива и прекращение основного вида деятельности общества, информация о намерении совершить данные сделки (либо об их совершении) не доводилась на собрании акционеров и фактически скрывалась от мажоритарного акционера; реализация паев осуществлена по цене 40 % от рыночной стоимости, срок исковой давности истцом не пропущен и Банк не может являться добросовестным приобретателем паев, поскольку последним не было принято надлежащих мер к проверке юридической судьбы спорного имущества».

***********************************************************************

Перевод клиентуры на подконтрольную (прямо или с помощью аффилированных лиц) компанию – тревожный факт: организовавший схему участник может быть исключен из состава совладельцев соответствующего хозяйственного общества. Экономическая целесообразность перехода права собственности на актив компании должна быть строго доказана.

Фрагменты Определения ВС РФ от 17 февраля 2025 года по делу № А43-10859/2023.

«… Суды установили, что Я., злоупотребившая своими полномочиями как участник материнского общества (ООО «И.») и финансовый директор ООО «С.», при содействии родственников, занимающих ключевые должности в ООО «Э.», осуществила перевод клиентов из ООО «С.» в ООО «Э.», занимающееся аналогичным видом деятельности /…/».

«Перевод 53 клиентов был осуществлен одномоментно /…/ в рамках соглашения о замене стороны по договорам энергоснабжения, что не могло быть осуществлено без согласования генерального директора Г. (его дочь является директором ООО «Э.») и финансового директора ООО «С.» Я., поскольку данный факт прямо влияет на размер выручки компании и на объем финансовых операций».

«Суды констатировали, что указанными действиями Я. целенаправленно причинила вред ООО «И.», затруднила осуществление им деятельности и достижения целей, ради которых оно создавалось (в том числе, по управлению дочерним обществом), тем самым доверие между его участниками было нарушено.

Кроме того, Я., являясь финансовым директором ООО «С.» и генеральным директором ООО «И.», в период нахождения дочернего общества в процессе банкротства осуществила отчуждение недвижимого имущества, принадлежащего ООО «И.», в пользу ООО «С.». Экономическая целесообразность перехода права собственности на объекты недвижимости ответчиком не доказана.

В результате этого сложилась ситуация, при которой имущество материнской организации реализовано дочернему обществу, в отсутствие реальных благ для продавца и при отсутствии увеличения финансовых показателей покупателя».

****************************************************************

Денежный вклад акционера в имущество АО. Можно ли в рамках этой сделки или непосредственно связанных с нею сделках: (1) акционеру потребовать вернуть средства? (2) компании обещать акционеру (точнее, согласиться с таким «условием» сделки), что она привлечет средства в определенных размерах от его потенциальных коллег? (3) обществу согласиться с еще одним условием - ежегодной выплаты дивидендов? Ответы – в судебных актах по делу № А40-106712/2022, итоги рассмотрения которого 18 февраля 2025 года подвел ВС РФ, одобрив позицию судов первой и окружной инстанций.

Фрагменты решения Арбитражного суда города Москвы от 19 апреля 2024 года.

Фабула. Акционером и обществом заключены сделки, по условиям которых первый вносит внушительный вклад в имущество компании с учетом двух ключевых условий: не позднее согласованной даты другие акционеры общества внесут вклады в имущество общества «на сумму не менее 10 000 000 000 руб.»; общество «не реже чем один раз в год будет выплачивать дивиденды исходя из капитализации общества на сумму не менее 10 000 000 000 руб.». В случае невыполнения данных условий акционер вправе отказаться от договора в одностороннем порядке с возвратом внесенного вклада, а общество обязано его вернуть. Вклад внесен (на полученные деньги куплены «два нежилых здания» и «ценные бумаги на сумму 304 108 402,05 руб.»), при этом ни одно из условий сделки не выполнено, на требования участника вернуть деньги компания не отреагировала. Акционер обращается в арбитражный суд с требованием возврата средств и находит поддержку.

Позиция суда.

«… Ни нормы Федерального закона /…/ «Об акционерных обществах», ни положения Устава АО «К.» возвратность вклада не запрещают».

«… Понятие «безвозмездности» не равноценно понятию «невозвратности», ответчик же ошибочно отождествляет данные понятия, что приводит его к неверному мнению о наличии законодательного запрета на возврат акционеру внесенного им вклада в имущество общества и, соответственно, о противоречии условий /…/ соглашений существу законодательного регулирования».

«Возможность возврата вклада подтверждена и судебной практикой. Например, постановление Президиума ВАС РФ от 4 декабря 2012 г. N 8989/12 по делу А28-5775/2011. // В связи с чем, само наличие в договоре условия о возвратности вклада акционера существу законодательного регулирования не противоречит, а потому он не может быть признан ничтожным по указанному ответчиком основанию».

Суд также напомнил: «… законом разрешено установление в заключаемых договорах условия одностороннего отказа от исполнения обязательств»; «односторонний отказ от договора - это односторонняя сделка, прекращающая обязательство во внесудебном порядке».

****************************************************************

Премирование ЕИО, конечно, возможно. Но: только если это предусмотрено нормативными и договорными источниками компании, одобренными собранием участников (акционеров) и/или советом директоров – уставом, ЛНА и/или трудовым договором с руководителем. Положение о премировании работников на ЕИО не распространяется.

Фабула арбитражного дела № А43-32740/2021. ООО обратилось в арбитражный суд с иском к экс-ЕИО о взыскании 2.433.350,56 руб. убытков. Дело в том, что в период исполнения полномочий генерального директора ответчику были начислены и выплачены премии, в бюджет перечислялся НДФЛ, в соответствующие фонды - обязательные взносы. Данные суммы истец и квалифицировал как убытки общества. Решением суда первой инстанции, в дальнейшем оставленным без изменения постановлениями апелляционного суда и суда округа, требования удовлетворены. С коллегами в свою очередь согласился ВС РФ.

Фрагмент Определения ВС РФ от 3 марта 2025 года.

«… Суды удовлетворили заявленные требования, установив, что Д. осуществила выплату себе премий при отсутствии необходимого одобрения уполномоченных лиц; условиями дополнительного соглашения к трудовому договору предусмотрена выплата генеральному директору только должностного оклада, Положение об оплате труда и премировании сотрудников не распространяется на руководителя, исполнительного органа общества. Премиальное вознаграждение Д. производилось в личных интересах ответчика, при наличии конфликта интересов лица, исполняющего обязанности единоличного исполнительного органа и юридического лица».

******************************************************************

Внимание, на СКЭС! Тема - «самопремирование» ЕИО. Наиболее интересные аспекты проблемы: (1) может ли утверждение акционерами отчетов компании на ГОСА считаться корректной формой выражения их согласия с состоявшимися премиальными выплатами ЕИО и его заму? (2) практика компании в силу корпоративных традиций («обычаев делового оборота» данной компании) противоречит нормам ЛНА и договору с руководителем: что имеет приоритет?

Фабула спора. АО заявило иск к экс-ЕИО о взыскании 71 805 797, 99 руб. убытков. Проверкой «выявлены факты выплаты ответчику денежных средств в виде не предусмотренных трудовым договором премий за период с 1 сентября 2020 г. по 31 мая 2023 г. в общей сумме 48 331 922, 56 руб. Начислено взносов в негосударственные фонды в размере 19 467 330 руб.». Истец считает это убытками. Суды трех инстанций поддержали ответчика. ВС РФ, напротив, пришел к выводу о том, что доводы компании, не согласившейся с их позицией, заслуживают внимания.

Фрагменты Определения ВС РФ от 17 марта 2025 года по делу № А40-215730/2023.

«Суды указали, что в обществе существовала установленная обычаями делового оборота процедура премирования и выплаты заработной платы в повышенном размере, кроме того, премии выплачивались не только генеральному директору и заместителю генерального директора по финансам, а также иным сотрудникам, в отношении которых требования обществом в суд не заявлялись. // Также суды пришли к выводу о выплате ответчиком премий, впоследствии одобренных советом директоров на годовых общих собраниях акционеров, что подтверждается утверждением всех статей расходов по результатам аудиторской и ревизионной проверок с последующим единогласным одобрением советом директоров и собранием акционеров. При этом выплаты премий производились только при положительных значениях финансового результата».

Позиция компании.

«…Ответчик /…/ начислял себе премии в размерах, не предусмотренных трудовым договором и локальными нормативными актами, а также издавал приказы о начислении премии заместителю генерального директора по финансовым вопросам Х. в размере, превышающем размер, предусмотренный ее трудовым договором.

При этом Совет директоров не принимал (не одобрял) решений о выплате ответчику ежемесячных премий в завышенном размере, в несколько раз превышающем размер установленного оклада. // Заявитель полагает, что суды неправомерно указали на согласование акционерами и членами Совета директоров общества премирования путем последующего одобрения через утверждение всех статей расходов по результатам аудиторской и ревизионной проверок, поскольку указанные документы, с учетом подготовки годового отчета генеральным директором, конкретных данных о размере, основаниях и структуре премиальных выплат не содержат».

Рассмотрение кассационной жалобы в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ назначено на 1 апреля 2025 года.

******************************************************************

Практика применения новой редакции п. 3 ст. 48 ФЗ об ООО, которая не предусматривает возможности выбора аудитора заинтересованным в проверке участником, похоже, обогащается нюансами процесса оппонирования сторон корпоративного спора. Так, миноритарий – инициатор проверки «альтернативным» аудитором может попытаться доказать «зависимость» аудитора общества. Вполне логично ожидать возражений компании и ее мажоритария. Какие доказательства сработают?

Фрагменты Определения ВС РФ от 31 марта 2025 года по делу № А73-18248/2023.

«… Суды первой и апелляционной инстанции удовлетворили требования в части обязания ООО НП «У.» в течение десяти календарных дней со дня вступления в законную силу решения суда допустить аудиторов ООО Аудиторская компания «Э.» на территорию, подготовить и предоставить документацию, оказать необходимое содействие аудиторам, придя к выводу о невозможности проведения аудита ООО «А.». // Суд округа /…/ отменил решение суда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции в названной части и отказал в удовлетворении требований.

Так, в рамках аналогичного спора /…/ по иску М. к ООО «С.» исследовалась видеозапись разговора /…/ между членом совета директоров ООО «С.» и директором по стратегии ООО «А.», содержание которой не позволило судам прийти к выводу о наличии какой-либо заинтересованности аудитора по отношению к проверяемому лицу, что послужило основанием для отказа в удовлетворении требования. // При этом ООО НП «У.» и ООО «С.» являются родственными по отношению друг к другу организациями, имеют однородный состав участников и по существу образуют единый производственный цикл».

«Поскольку подлежащая применению к спорным правоотношениям редакция пункта 3 статьи 48 Закона № 14-ФЗ не предусматривает возможности выбора аудитора участником общества (при соблюдении принципа независимости аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества), у судов отсутствовали правовые основания для удовлетворения требования в указанной части».

«Выводы судов о том, что /…/ ООО «А.» определено аудитором ответчика более четырех лет назад, однако ни разу не привлекалось к проведению аудиторской проверки /…/, суд округа признал ошибочными, поскольку действующее законодательство не относит указанные обстоятельства к условиям, не позволяющим проводить аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности общества непосредственно аудиторской организацией (индивидуальным аудитором), выбранной юридическим лицом в установленном порядке».

*********************************************************************

О токсичных сделках в условиях корпоративного конфликта. Или: можно ли в порядке ст. 53.1 ГК РФ взыскать убытки компании с участника договорных отношений, не являющегося явным субъектом ее корпоративно-правовых отношений?

Фрагменты Определения ВС РФ от 2 апреля 2025 года по делу № А21-3549/2022.

С двух ответчиком – физлиц «взыскано 226 949 000 руб. убытков». Один из них выражает несогласие с вердиктом: «Р. в своей кассационной жалобе указывает, что не является ни участником Общества, ни директором, ни бенефициаром, соответственно, он не может быть надлежащим ответчиком по настоящему делу; /…/ он является кредитором Завода».

«Повторно исследовав и оценив /…/ представленные доказательства, /…/ руководствуясь статьями 10, 53, 53.1 Гражданского кодекса, разъяснениями, изложенными в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 г. № 62 /…/, суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, /…/ частично удовлетворил заявленные требования, установив, что расчет по договору цессии предполагался со значительной отсрочкой внесения первого платежа (почти 8 месяцев), а окончательный расчет – по истечении более полутора лет с момента совершения сделки без установления права залога в пользу Общества или предоставления иного обеспечения. // В связи с этим суд апелляционной инстанции заключил, что сначала у Общества изъяли ликвидное имущество, а затем оно было лишено возможности распорядиться и денежными средствами от реализации этих имущественных прав для целей своей деятельности в течение длительного периода времени (свыше года), что не соотносится с целями деятельности коммерческой организации.

Договор цессии является фактически безвозмездной сделкой, в результате исполнения цепочки сделок Р. в отсутствие какого-либо встречного предоставления приобрел принадлежащие Обществу права требования, то есть явился выгодоприобретателем по сделке, участвовал в схеме вывода активов Общества, для которого в настоящее время утрачена возможность получения долга, как с Завода, так и с ООО «В.».

Указанные действия не относятся к обычной хозяйственной деятельности Общества, противоречат его уставной деятельности, выходят за рамки разумного и добросовестного поведения, совершены в период корпоративного конфликта между директором С. и участником С., с одной стороны, и участником Е. с другой».

*****************************************************************

Внимание, на СКЭС! Жанр, обретающий внушительную популярность в судебной правоприменительной практике. Заочная полемика оценщиков (экспертов) в ходе рассмотрения претензий потерпевшего в уголовном процессе (в частности, ст.ст. 201, 159, 160 и 285 УК РФ) или заявителя иска о возмещении убытков ЕИО (ст. 53.1 ГК РФ). Типичный сценарий при этом таков. Гипотетически пострадавшая сторона предлагает свою оценку актива, ответчик – свою, суд может согласиться с одним из таких доказательств или же «никому не поверить», обратившись при этом к поддержке «формализованной» судебной экспертизы. В любом случае не довольный выводами специалистов участник процесса будет «сражаться до конца». Иногда подобная тактика срабатывает.

Фрагменты Определения ВС РФ от 3 апреля 2025 года по делу № А24-2951/2022.

«…С ответчика взыскано в пользу общества /…/ 49 403 919, 68 руб. убытков, 98 000 руб. на оплату услуг эксперта, 175 011, 34 руб. расходов по уплате государственной пошлины по иску, всего 49 676 931, 02 руб. /…/».

Вердикт оспорен. Доводы ответчика, которые ВС РФ посчитал заслуживающими внимания.

«К., ссылаясь на положения статьи 40 Налогового кодекса Российской Федерации, статьи 3 Федерального закона /…/ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», разъяснения, содержащиеся в пункте 2 Постановления Пленума № 62, пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», полагает, что расчет суммы убытков произведен неверно, в обоснование указанного довода представлена рецензия на экспертное заключение, в связи с чем цену фактической реализации продукции необходимо сравнивать не с показателями себестоимости ее производства, а с ценами, сложившимися в указанный период времени на конкурентном рынке. При том реализация продукции по указанным в заключении эксперта ценам, по мнению ответчика, невозможна с учетом отсутствия на нее спроса.

Заявитель кассационной жалобы считает, что его деятельность, как генерального директора общества, необходимо оценивать не изолированно в отношении реализации продукции, а с учетом совокупного хозяйственного результата, достигнутого им в процессе управления обществом, а именно повышения его финансовых показателей».

Суд определил «назначить рассмотрение кассационной жалобы в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации на 24 апреля 2025 года /…/».

****************************************************************

Внимание, СКЭС! Позиция Экономколлегии ВС РФ по делу № А40-215730/2023. Ключевая тема: может ли утверждение акционерами на ГОСА бухгалтерской отчетности и аудиторского заключения считаться одобрением состоявшихся в отчетном периоде выплат ЕИО в свою пользу?

Фрагменты Определения СКЭС ВС РФ от 11 апреля 2025 года.

«… Бремя доказывания наличия одобрения на совершение сделки возлагается на директора, который должен представить доказательства, свидетельствующие о наличии информированного добровольного согласия участников (акционеров) на заключение сделки. В случае, если генеральный директор скрывал информацию, относящуюся к сделке, или сведения, представленные акционерам (членам совета директоров) являлись недостоверными, одобрение не может считаться надлежащим.

Ссылаясь на утверждение акционерами бухгалтерской (финансовой) отчетности, аудиторского заключения, суды не учли, что данные документы содержат сведения об общем размере выплат работникам общества за соответствующий отчетный период (календарный год), но в них отсутствуют сведения о распределении общего объема выплат среди конкретных лиц, в том числе заинтересованных лиц общества.

Обстоятельства, дающие основания для вывода о том, что при проведении заседания совета директоров или годового заседания общего собрания акционеров обсуждался вопрос об одобрении выплат, произведенных в составе расходов на оплату труда генеральному директору А., судами не установлены.

Принимая во внимание, что акционеры не могли одобрить выплаты, о которых не были должным образом поставлены в известность со стороны генерального директора, то само по себе утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности и заключения аудитора по итогам очередных годовых собраний акционеров не считается надлежащим (информированным) корпоративным одобрением и не могло создать у А. оснований полагать, что он не будет привлечен к ответственности перед обществом».

****************************************************************

Судебная практика. О профессиональной миссии юриста в условиях корпоративного конфликта.

Фрагменты Определения ВС РФ от 11 апреля 2025 года по делу № А29-1975/2022.

«Оценивая расходование данных денежных средств Общества, суды пришли к выводу о том, что Р. полномочия директора, как лица обязанного организовывать хозяйственную деятельность юридического лица направленную на получение прибыли, фактически не исполнял; деятельность Р., как профессионального юриста, была ориентирована исключительно на представление интересов участников корпоративного конфликта Л. и У., а также на совершение операций по выводу активов Общества, в том числе по сделкам, необходимость заключения которых интересами юридического лица не подтверждена.

Указанные обстоятельства носили для Р. очевидный характер, однако ответчик согласился с возложением на себя полномочий руководителя Общества и допустил расходование денежных средств на цели, не отвечающие интересам юридического лица, что не может быть признано разумным поведением.

С учетом изложенного, встречный иск К. о взыскании 961 314 руб. 03 коп. удовлетворен в полном объеме за счет Р.».

****************************************************************

Санкции налогового органа в отношении компании: при каких условиях истец может рассчитывать на удовлетворение иска о возмещении ЕИО предполагаемых убытков.

24 апреля 2025 года ВС РФ одобрил следующую позицию Арбитражного суда Дальневосточного округа от 6 февраля 2025 года по делу № А51-2911/2023.

«… Материалами проверки подтверждается, что Общество, выполняя определенные работы и оказывая соответствующие услуги, предусмотренные, в том числе государственными контрактами, в любом случае обязано было как налогоплательщик уплатить соответствующие налоги, однако посредством создания фиктивного документооборота была уменьшена сумма подлежащего уплате налога».

«В связи с этим, Общество в лице Г., также вовлеченного в построенную модель ведения Обществом бизнеса, в силу статьи 65 АПК РФ должно было доказать, что, во-первых, при нормальном документообороте оно уплатило бы меньшую сумму налогов по сравнению с суммой налогов, доначисленных по результатам камеральной проверки, либо вообще не обязано было уплачивать налоги, во-вторых, правонарушения, повлекшие привлечение Общества с налоговой ответственности, совершены налогоплательщиком исключительно при наличии умысла в поведении К. в целях личной материальной выгоды. Однако таких доказательств, учитывая предъявление требований о возмещении убытков только к К., в материалы дела не представлено.

Следовательно, выводы судебных инстанций о наличии у Общества убытков, а также о вине именно К. в причинении этих убытков, не основаны на относимых и допустимых доказательствах и совокупности обстоятельств корпоративного спора».

В удовлетворении исковых требований отказано.

****************************************************************

Закрытая подписка на акции: о целях декларируемых и подлинных. Или: в какой мере при правовой оценке реальных итогов эмиссии следует принимать во внимание доктрину пороговых участий в капитале АО.

24 апреля 2025 года ВС РФ согласился со следующим выводом Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 14 февраля 2025 года по делу № А43-1804/2024, отменившего вердикты нижестоящих инстанций, которыми иск о признании недействительным решения внеочередного общего собрания о закрытой подписке на акции был отклонен, и направившего дело на новое рассмотрение.

«… Размещение дополнительных акций путем закрытой подписки осуществляется по рыночной цене, но не ниже номинальной стоимости, и направлено, прежде всего, на увеличение уставного капитала за счет привлечения акционерным обществом денежных средств, вещей или имеющих денежную оценку прав.

Вместе с тем, суды не применили к спорным правоотношениям статью 77 Закона № 208-ФЗ и не установили, соответствует ли цена размещения дополнительных акций, установленная на общем собрании, их рыночной стоимости. По пояснениям истца, в собственности Общество имеются два здания, общей площадью более 10 000 квадратных метров и кадастровой стоимостью более 150 миллионов рублей.

В исковом заявлении Ш. прямо указывала, что в результате проведения дополнительной эмиссии акций, доля участия истца в Обществе снизилась с 18 % до 2,78%. // В ситуации, когда размер принадлежащего акционеру пакета акций уменьшится менее установленного законом порога, предусмотренного для реализации некоторых специальных прав (право инициирования проведения внеочередного собрания акционеров, право формирования повестки внеочередного собрания акционеров, право требования проверки финансово-хозяйственной деятельности общества и т.д.), может изменяться объем прав акционера. Помимо этого уменьшаются и общие возможности влиять на принимаемые решения на общем собрании. Кроме того, размещение дополнительных акций по цене, существенно отличающийся от рыночной, ведет к потере в капитализации уменьшенной доли акционера.

За такую цену размещения акций (0,53 рубля) прямо заинтересованные в установлении минимальной цены акционеры С. и К. - единственные лица, в пользу которых предполагалось осуществить размещение обыкновенных акций по закрытой подписке, чему суды не дали должной оценки с точки зрения злоупотребления правом».

****************************************************************

Арбитражный суд нередко освобождает номинального директора от ответственности по искам о возмещении убытков (ст. 53.1 ГК РФ). Ответчики знают об этом и данный довод, как правило, применяют. Между тем доказать строго соответствующие факты оказывается непросто. ВС РФ 29 апреля 2025 года согласился с выводами арбитражного суда апелляционной инстанции, отменившего решение суда первой инстанции, которым в косвенном иске против экс-ЕИО было отказано.

Фрагменты постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 августа 2024 года по делу № А14-3057/2021.

«Довод ответчика о том, что он подписывал документы общества как номинальный директор, а фактически управление деятельностью осуществлял К., отклоняется как несостоятельный.

В п. 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. № 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" указано, что руководитель, формально входящий в состав органов юридического лица, но не осуществлявший фактическое управление, например, полностью передоверивший управление другому лицу на основании доверенности либо принимавший ключевые решения по указанию или при наличии явно выраженного согласия третьего лица, не имевшего соответствующих формальных полномочий (фактического руководителя), не утрачивает статус контролирующего лица, поскольку подобное поведение не означает потерю возможности оказания влияния на должника и не освобождает номинального руководителя от осуществления обязанностей по выбору представителя и контролю за его действиями (бездействием), а также по обеспечению надлежащей работы системы управления юридическим лицом (п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации /…/.

Как следует из представленных документов, Т. /ответчик/ в период /…/ с 27.09.2019 являлся /…/ директором ООО «Х.», лично подписывал документы общества, муниципальные контракты, документы по исполнению муниципальных контрактов, оформлял открытие счета в банке, код по платежам приходил согласно заявлению Т. на номер телефона, принадлежащий и находившийся лично у Т.».

«Т. не указал каким образом и при каких обстоятельствах ему давали указание на перечисление денежных средств иные контролирующие лица по спорным платежам, не указал конкретно обстоятельства подписания УПД, не опроверг сведения ООО «П.» о том, что лично Т. согласовывал заказ и приезжал лично и забирал товар по спорным УПД в октябре 2020 года у поставщика».

****************************************************************

Гипотеза: в ООО (в отличие от АО и ПАО) совет директоров сохраняет свою легитимность до следующего очередного собрания участников, когда бы оно фактически ни состоялось (!), если иное прямо не предусмотрено уставом ООО, а также за исключением случая, когда состав совета оказывается ниже кворума, и случая прямой ротации совета на внеочередном собрании. Проверке данной гипотезы посвящен цикл судебных актов по делу № А40-142077/23, итоги рассмотрения которого подвел ВС РФ 5 мая 2025 года.

Фрагменты решения Арбитражного суда города Москвы от 20 июня 2024 года по указанному делу (позиция одобрена всеми вышестоящими судами, включая ВС РФ).

Положения Устава ООО. «… Члены Совета директоров Общества избираются Общим собранием участников Общества /…/ на срок до следующего очередного Общего собрания участников Общества, за исключением случаев проведения внеочередного Общего собрания участников Общества, на котором рассматривается вопрос о досрочном прекращении полномочий действующего состава Совета директоров и избрании нового состава Совета директоров». // «… Количество членов Совета директоров Общества становится менее количества, составляющего указанный кворум /…/. В указанном случае полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению внеочередного Общего собрания участников Общества».

Позиция суда.

«… Исходя из буквального и системного толкования /…/ Устава не может быть отождествлен срок прекращения полномочий членов Совета директоров со сроками, когда очередное Общее собрание участников должно было состояться, даже если оно не состоялось.

Суд отклоняет довод Истцов о том, что к приведенному положению Устава подлежит применению по аналогии п. 1 ст. 66 ФЗ «Об акционерных обществах». Согласно п. 1 ст. 66 ФЗ «Об акционерных обществах» /… «если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 1 статьи 47 настоящего Федерального закона, полномочия совета директоров /…/ прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров».

«В /…/ Устава Общества регулирование, которое соответствовало бы п. 1 ст. 66 ФЗ «Об акционерных обществах» о последствиях непроведения очередного Общего собрания участников общества, отсутствует». // «Следовательно, п. 1 ст. 66 ФЗ «Об акционерных обществах» не может применяться к /…/ Устава Общества по аналогии, так как вопрос прекращения полномочий членов Совета директоров Общества урегулирован и отсутствует пробел, требующий применения по аналогии для восполнения отсутствующего правового регулирования.

«Таким образом, Устав Общества /…/ прямо определяет, в каком случае полномочия Совета директоров прекращаются за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению внеочередного Общего собрания участников». // «В связи с изложенным у суда отсутствуют основания для толкования /…/ Устава расширительно, меняя его буквальный смысл.

Следовательно, суд приходит к выводу, что по состоянию на 02.06.2023 срок полномочий Совета директоров не истек».

****************************************************************

Акционеры непубличного акционерного общества достигли договоренность о том, что полномочия ЕИО будут исполнять поочередно. Более того, закрепили ее в уставе. Законно? Ответ - в судебных актах по делу № А82-14252/2023.

Фрагменты решения Арбитражного суда Ярославской области от 20 апреля 2024 года (позиция одобрена 5 мая 2025 года ВС РФ).

«В соответствии с /…/ Устава Общества образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий осуществляется по решению общего собрания акционеров. Каждый из акционеров общества занимает в течение года должность директора поочередно».

«Устав акционерного общества, регламентирующий порядок образования исполнительного органа, не должен создавать препятствий в осуществлении прав акционерами общества, фактически затруднять и ограничивать их право на участие в управлении акционерным обществом.

По мнению суда, положения /…/ Устава ЗАО «М.» в части поочередного занятия каждым из акционеров должности директора противоречит положениям статей 53, 65.3 ГК РФ, статей, 48, 49, 69 Закона № 208-ФЗ и существу законодательного регулирования в области корпоративного права. Названное положение Устава фактически ограничивает права акционеров в управлении Обществом, в том числе в части права быть избранным на должность директора, не участвовать в управлении обществом в качестве единоличного исполнительного органа, голосовать по вопросам повестки дня, не голосовать за кандидатуру, которая, по мнению участника, не отвечает требованиям, предъявляемым к директору.

С учетом изложенного суд приходит к выводу о том, что названное положение Устава не подлежит применению».

****************************************************************

. Еще один элемент корпоративных споров о ротации ЕИО, прокомментированный судебными актами по делу № А82-14252/2023: можно ли одновременно быть ЕИО в разных акционерных компаниях при отсутствии соответствующего согласия совета директоров?

«… Довод истца о незаконности решения общего собрания акционеров в связи с тем, что на дату проведения общего собрания У. является директором ЗАО «Я.», согласие совета директоров на совмещение должностей получено не было, рассмотрен судом и отклонен.

Согласно абзацу четвертому пункта 3 статьи 69 Закона № 208-ФЗ совмещение лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества (директором, генеральным директором), и членами коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества.

ЗАО «Я.» представило сведения о том, что не давало согласие на замещение У. должности.

Вместе с тем, иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

В рассматриваемом деле отсутствуют доказательства, из которых бы следовало, что неполучение согласия ЗАО «Я.» на совмещение должностей в ЗАО «М.» и ЗАО «Я.» ущемляет права истца как акционера ЗАО «М.», причинило ему убытки, в материалах дела отсутствуют.

С учетом изложенного исковые требования не подлежат удовлетворению».

*********************************************************************

Должен ли кандидат на пост ЕИО, одновременно являющийся участником ООО, лично присутствовать на собрании, в повестку которого включен вопрос о продлении его полномочий? Или достаточно направить представителя? При рассмотрении арбитражного дела № А55-30223/2023 суды всех инстанций согласились с заявителями иска об исключении мажоритария – генерального директора, который как раз лично не захотел (не смог?) присутствовать на таких ОСУ, с тем, что уклонение от личной явки в данной ситуации – нарушение. Как выяснилось, не единственное. Так, судами был сделан вывод о том, что регулярная блокировка мажоритарием на собраниях принятия решений по вопросам, заявленным миноритариями и направленным на анализ и улучшение финансовых показателей – это недобросовестное корпоративное поведение контролирующего лица (точнее: не соответствует «добросовестным стандартам»). Иск удовлетворен.

Фрагменты Определения ВС РФ от 19 мая 2025 года.

«На общем собрании участников общества /…/ О. лично не явился, обеспечив лишь явку своих представителей. Причиной отсутствия послужил очередной отпуск /…/.

Учитывая, что вопрос о продлении полномочий директора О. был связан с его личностью, проведение собрания было отложено
/…/, однако О. вновь не явился, а его представитель М. предоставила приказ об отпуске /…/.

В связи с отсутствием О., личное присутствие которого требовалось в отношении вопросов повестки дня, собрание было отложено /…/, однако ни О., ни его представители не явились.

Бездействие О. по осуществлению своих полномочий как мажоритарного участника Общества не позволило принять решения по вопросам повестки дня, что препятствует управлению Обществом и достижению поставленных целей».

«О. в лице представителей по доверенности, пользуясь принадлежащим ему большинством голосов на общем собрании участников Общества, вопреки разумным и добросовестным стандартам поведения систематически блокировал принятие решений по вопросам повестки дня, предложенным другими участниками и направленным на анализ и улучшение финансовых показателей юридического лица либо на осуществление контроля за его деятельностью, а также деятельностью исполнительного органа».

******************************************************************

Важно! СКЭС! Тема: эстоппель в корпоративно-правовых отношениях. Участники ООО приняли решение о применении альтернативного способа учета голосов на собрании. Но в отсутствие нотариуса. Суды первой и апелляционной инстанций, рассматривая требование участника о выплате части чистой прибыли (дивидендов) решили, тем не менее, что все ОК: на собрании присутствовали все участники. Более того, такие решение принимались и исполнялись ранее. С ними не согласился суд округа. Экономколлегия в свою очередь поддержала выводы первой и апелляционной инстанций.

Фрагменты Определения СКЭС ВС РФ от 27 мая 2025 года по делу № А75-20559/2023.

«… Лицо, которое своими действиями создало разумные (правомерные) ожидания действительности сделки у иных лиц, не вправе ссылаться на недействительность (ничтожность) соответствующей сделки. Заявление лица о ничтожности сделки, совершенное вопреки ее предшествовавшему последовательному поведению, не имеет юридического значения. // Это в полной мере применимо к корпоративным отношениям, связанным с участием в хозяйственном обществе, включая отношения, возникающие при распределении прибыли между участниками /…/ в связи с чем ни хозяйственное общество, ни его отдельные участники не вправе выдвигать возражения относительно несоблюдения формы удостоверения решения участников (нотариальной или альтернативной), только для того, чтобы не исполнять решение, которое отражает действительную волю участников и до возникновения спора рассматривалось заинтересованными лицами как подлежавшее исполнению, в том числе было частично исполнено.

Изложенное согласуется с правовыми позициями относительно недопустимости противоречивого поведения участников оборота, ранее высказанными Судебной коллегий по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в определениях от 25 апреля 2025 г. № 307-ЭС24-22235, от 8 октября 2024 г. № 300-ЭС24-6956 и др.

Из материалов дела следует, что несмотря на отсутствие нотариального удостоверения решения собрания об установлении альтернативного порядка удостоверения решений, в течение длительного времени Общество принимало решения о распределении прибыли и фактически распределяло прибыль между своими участниками в отсутствие такого удостоверения /…/. Такие решения общего собрания систематически исполнялись, что не могло не создавать у участников Общества соответствующих правомерных ожиданий».

«При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций верно установили наличие волеизъявления участников на распределение полученной прибыли и пришли к правомерному выводу о недопустимости последующего оспаривания совершенных действий по причине формального несоблюдения нотариальной формы при отсутствии сомнений в факте принятия оспариваемого решения с изложенными условиями».

«… Ничтожность решения общего собрания участников общества, совершенного в отсутствие нотариального удостоверения, не может быть констатирована судом, если материалами дела подтверждается действительный факт принятия такого решения всеми участниками хозяйствующего субъекта и отсутствуют обоснованные сомнения относительно данного факта».

*****************************************************************

Можно ли руководить компанией из мест лишения свободы? Ответ на данный вопрос не так прост, как может показать при первом восприятии проблемы. У сторон корпоративного спора, рассмотренного в рамках дела № А12-27912/2023, мнения разделились. Суд поддержал скептиков. Позиция любопытна, на наш взгляд, еще и тем, что в очередной раз им был мобилизован аргумент относительно значимых отличий «управленских» полномочий руководителя (ЕИО, зама, исполняющего обязанности и т.д.) от полномочий «организационных».

Фрагменты Определения ВС РФ от 11 июня 2025 года.

«… Ранее выполнявшие функции единоличного исполнительного органа Общества Д.И.В. и Д.Н.З., после прекращения полномочий не передали новому директору юридического лица документы относительно его хозяйственной деятельности, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском». «… Суды отказали в удовлетворении требований.

Судебные инстанции указали, что конструкция положений корпоративного законодательства исходит из наличия у бывшего руководителя корпорации обязанности передать новому руководителю документы, имеющиеся у него в распоряжении. Нахождение Д.И.В. в местах лишения свободы исключает возможность удовлетворения судом требования об исполнении им в натуре обязанности передать вновь избранному генеральному директору Общества печать, учредительные документы, бухгалтерскую отчетность, а также иные документы.

Истребуемые Обществом в рамках настоящего дела документы не могут находиться при Д.И.В. в месте отбывания заключения и он не будет иметь возможности исполнить судебный акт, обязывающий его к совершению действий.

Утверждение заявителя жалобы о том, что Д.И.В., находясь в местах лишения свободы, имел реальную возможность осуществлять управление Общество и об отсутствии доказательств субъективной невозможности передать документы, признано судами необоснованным.

В свою очередь, Д.Н.З. как заместитель директора Общества не была наделена управленческими полномочиями, а выполняла исключительно организационные функциями[1], тогда как передача ей каких-либо документов в силу положений корпоративного законодательства сама по себе не может являться основанием для возложения на нее обязанностей единоличного исполнительного органа».

****************************************************************

Анализ судебных актов по делу № А40-65964/2024, как представляется, дает очередной повод для раздумий о мнении практиков, согласно которому наши арбитражные суды все более обретают институциональные контуры классического экономического суда (миссия – защита прав и законных интересов субъектов управленской и хозяйственной деятельности на основе оценки рациональности их действий).

Но сначала - каноны. Постановление КС РФ от 24 февраля 2004 г. № 3-П. «Судебный контроль призван обеспечивать защиту прав и свобод акционеров, а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых советом директоров и общим собранием акционеров, которые обладают самостоятельностью и широкой дискрецией при принятии решений в сфере бизнеса».

Постановление Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. № 62. «… Судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами /…/».

Один из многочисленных корпоративных споров.

Фрагменты Определения ВС РФ от 20 июня 2025 года по указанному выше делу (иск «о признании недействительной сделкой увеличение уставного капитала Общества»).

«…Суды частично удовлетворили требования, расценив действия Д.А.В. и П. по увеличение уставного капитала как попытку уменьшения доли
Д.О.А. в совместном имуществе супругов при наличии спора о его разделе, приняв во внимание отсутствие экономической целесообразности непропорционального изменения уставного капитала.

Анализ бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2022 год (период оспариваемого увеличения уставного капитала) позволил судам прийти к выводу о неэквивалентности дополнительного вклада П. в уставный капитал Общества ввиду его несущественности – 320 000 руб. относительно размер баланса юридического лица на конец 2022 года – 102 265 000 руб.».

*********************************************************************

Информационные споры. Может ли участник (акционер) претендовать на получение документов бухучета на электронных носителях?

Фрагменты Определения ВС РФ от 23 июня 2025 года по делу № А41-99920/2023.

«… Суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил требования, указав на наличие у В., как участника Общества, безусловного права требовать необходимую документацию, обеспечив исполнение решения суда судебной неустойкой.

Апелляционный суд исходил из ненадлежащего исполнения ответчиком требования истца, поскольку В. просил передать запрашиваемые сведения в формате DT (полная выгрузка информационной базы), тогда как Общество представило документы в формате TXT (частичная выборочная выгрузка отдельных документов).

Ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащихся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику».

Сравним.

Фрагменты постановления Арбитражного суда Московского округа от 16 сентября 2021 года по делу № А40-159035/2020.

«… Судом верно указано, что «списки сотрудников», информация о номере телефона генерального директора и адреса его электронной почты, расшифровка дебиторской и кредиторской задолженностей, «бухгалтерская база 1С», сведения о застрахованных лицах (форма СЗВ-М) не поименованы в нормативных актах в качестве документов, которые акционерное общество обязано хранить и предоставлять акционерам».

**********************************************************************

Иск о возмещении убытков экс-ЕИО: профессиональная оценка экспертом изготовленных «на скорую руку» доказательств правомерности платежей не оставляет шансов ответчику.

Фрагменты Определения ВС РФ от 27 июня 2025 года по делу № А40-213300/2023.

«Судебные инстанции исходили из того, что спорные договоры подряда /…/ являются недействительными (мнимыми), поскольку заключены с целью вывода денежных средств из Общества, в отсутствие фактически произведенных работ.

Так, в обоснование действительности данных сделок и правомерности произведенной оплаты по ним в материалы дела представлены: задание на выполнение работ; акты о приемке выполненных работ /…/; акты освидетельствования скрытых работ /…/; акт приемки законченного строительством объекта /…/; акт сдачи-приемки выполненных работ; фотографии /…/.

Между тем, акты о приемке выполненных работ /…/ исключены из числа доказательств по делу в ходе проверки заявления истца о фальсификации доказательств (статья 161 АПК РФ). Задание на выполнение работ, акт приемки законченного строительством объекта /…/, акт сдачи-приемки выполненных работ, фотографии и заключение специалиста признаны судами ненадлежащими доказательствами по делу.

При оценке актов освидетельствования скрытых работ в количестве 72 штук судами учтены выводы, изложенные в экспертном заключении, согласно которым даты в актах не соответствуют временному периоду их изготовления; акты распечатаны на одном устройстве одновременно; подписи от имени Г. и К. выполнены в один временной период; акты подвергались стороннему кратковременному термическому воздействию (искусственному старению)».

******************************************************************

Внимание, на СКЭС! Выкупная цена акций народного предприятия: специфика определения.

Фабула спора. Бывшие работники и акционеры народного предприятия (ЗАО) заявили иск о признании недействительным решения наблюдательного совета предприятия об утверждении выкупной стоимости акций. Три арбитражные инстанции в удовлетворении требований отказали. Однако с ними в предварительном порядке не согласилась высшая судебная инстанция.

Фрагменты Определения ВС РФ от 26 июня 2025 года по делу № А05-12654/2023

«Заявитель кассационной жалобы полагает неправомерным произведенный предприятием расчет выкупной стоимости акций исходя из стоимости его чистых активов, определенной по данным бухгалтерского учета, считая необходимым определять стоимость чистых активов, исходя из рыночной стоимости имущества (в первую очередь – основных средств). // Однако суд первой инстанции отказал истцам в истребовании сведений о составе и характеристиках имущества предприятия, переоценка основных средств которого не производилась с момента его создания до 30 июня 2023 г., и в назначении соответствующей судебной экспертизы.

Заявитель кассационной жалобы считает неправомерными выводы судов о том, что акционерам-работникам народных предприятий, в отличие от участников коммерческих корпораций, не предоставлено право оспаривать выкупную стоимость акций по мотиву ее несоответствия действительной (рыночной) стоимости имущества корпорации.

В соответствии с пунктом 4 статьи 6 Закона № 115-ФЗ народное предприятие обязано выкупить у уволившегося работника-акционера, а уволившийся работник-акционер обязан продать народному предприятию принадлежащие ему акции народного предприятия по их выкупной стоимости в течение трех месяцев с даты увольнения.

Выкупная стоимость всех акций народного предприятия определяется ежеквартально по методике, утверждаемой общим собранием акционеров, при этом указанная стоимость не должна составлять менее 30 процентов стоимости чистых активов народного предприятия и должна, как правило, соответствовать их рыночной стоимости (пункт 1 статьи 7 Закона № 115-ФЗ).

Таким образом, расчет стоимости чистых активов только из данных бухгалтерского учета нарушает права бывших работников-акционеров на получение справедливой компенсации».

«… Доводы заявителя кассационной жалобы о существенном нарушении судами норм материального и процессуального права, которые повлияли на исход настоящего дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита его нарушенных прав и законных интересов в сфере предпринимательской деятельности, заслуживают внимания /…/».

******************************************************************

О диалектике взаимодействия норм корпоративного и уголовно-процессуального законодательства. В порядке ст.ст. 115, 116 УПК РФ наложен арест на акции, они передаются на хранение юрлицу, которое принимает решение о ротации СД, а тот - ЕИО. Какие шансы у экс-владельца и отстраненного от операционного управления ЕИО его оспорить? И еще (полагаем, важно): хранение по УПК и хранение по ГК содержательно тождественны?

Фрагменты Определения ВС РФ от 8 июля 2025 года по делу № А55-9667/2024.

Фабула. «… Возбуждено уголовное дело по признакам преступлений, предусмотренных частью 4 статьи 159, подпунктом «а», «б» части 3 статьей 193.1 Уголовного кодекса Российской Федерации /…/, усматриваемых в действиях бенефициаров и руководителей компаний группы М. /…/. В рамках уголовного дела /… / наложен арест на 100% акций АО «В.». // Суд исходил из того, что действия бенефициаров и руководителей компаний группы М. направлены на прекращение деятельности АО «В.». // «… Вынесено постановление /…/ о передаче 100% акций АО «В.» на хранение АО «П.», с правом последнего осуществлять права акционера, без возможности распоряжения ценными бумагами и получения дивидендов. // АО «П.» /…/ приняты решения, направленные на назначение новых органов управления АО «В.С.И.».

Управляющая компания, полномочия которой прекращены, и экс-владелец пытаются оспорить данные решения хранителя. Суды трех инстанций в иске отказали. ВС РФ с ними соглашается, отмечая, в частности, следующее.

«… Суды отказали в удовлетворении требований ООО «М.» /бывшая управляющая компания, осуществлявшая полномочия ЕИО/, исходя из того, что оспариваемые решения не затрагивают его права и законные интересы ввиду отсутствия у него статуса участника (акционера) АО «В.».

«В части требований М. /экс-владелец/ суды пришли к следующим выводам. // … Арест предполагает не только запрет распоряжения акциями как объектами гражданского права (т.е. запрет на отчуждение), но и запрет на реализацию права акционера. // Савеловский районный суд г. Москвы санкционировал арест 100% акций АО «В.» и отстранение M., указанного в реестре акционеров в качестве держателя 100% акций».

«Для восстановления деятельности АО «В.» 100% его акций были переданы на ответственное хранение АО «П.» с правом осуществления прав акционера, но без возможности распоряжаться ценными бумагами и получать дивиденды по ним». // «В силу первого абзаца пункта 1 статьи 891 Гражданского кодекса АО «П.» было обязано реализовать предусмотренные названным постановлением о передаче акций АО «В.» меры для обеспечения сохранности переданного имущества, в том числе путем осуществления деятельности на правах единственного акционера. // Как пояснило АО «П.», оспариваемые решения были направлены на отстранение бывшего менеджмента от управления для пресечения возможности дальнейшего использования корпоративных прав во вред АО «В.».

******************************************************************

О критериях приемлемого размера вознаграждения ЕИО.

ВС РФ одобрил выводы судов трех инстанций, удовлетворивших иск о «о признании недействительной сделки по установлению вознаграждения генеральному директору /…/, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания /…/ выплаченного вознаграждения и /…/ убытков в виде выплаченных премий».

Фрагменты Определения ВС РФ от 18 июля по делу № А45-37916/2023.

«Судебные инстанции исходили из того, что установление вознаграждения генеральному директору Общества в размере 150 000 руб. в месяц, принятое единолично мажоритарным акционером Б. (избранным генеральным директором), является сделкой, которая, в свою очередь, характеризуется, как сделка с заинтересованностью.

Несмотря на то, что в письменном виде трудовой договор не составлялся, однако обстоятельства спора, в том числе производимые выплаты заработной платы, премий, отпускных, свидетельствуют о фактическом заключении между Б. и Обществом такого договора, который надлежит квалифицировать как сделку».

«… Судебные инстанции пришли к выводу, что спорная сделка не является разумно необходимой для Общества, совершена в интересах только одного из его акционеров (фактически через выплату увеличенной заработной платы распределена чистая прибыль юридического лица только в пользу Бабкина Э.В.), нарушает права иных акционеров, не выражавших согласия на ее совершение.

Применяя последствия недействительности сделки, суды признали обоснованной позицию истцов о разумном размере вознаграждения за исполнение Б. обязанностей генерального директора в сумме 30 000 руб. в месяц.

При этом, суды констатировали, что довод ответчика о том, что установленный размер вознаграждения директора, исходя из среднего размера вознаграждения руководителя предприятия в Новосибирской области, не является завышенным, не имеет определяющего значения».

«…Признав доказанным причинение Обществу реального ущерба /…/, возникшего в связи с недобросовестными и неразумными действиями ответчика по необоснованному и без соблюдения установленной процедуры выплаты себе излишнего вознаграждения при отсутствии одобрения со стороны общего собрания акционеров общества, суды правомерно удовлетворили исковые требования».

******************************************************************

Эмиссия акций: о целях декларируемых и подлинных. Заместитель Председателя ВС РФ – председатель Судебной коллегии по экономическим спорам отменил Определение судьи ВС РФ от 12 февраля 2025 г. № 306-ЭС24-21253 (в судебном акте выражено согласие с отказом судов трех инстанций в удовлетворении иска о признании недействительными решений ОСА по новой эмиссии и ее итогах) и постановил передать кассационную жалобу для рассмотрения в судебном заседании СКЭС.

Доводы заявителя жалобы, которые Заместитель Председателя ВС РФ счел заслуживающими внимания.

Фрагменты Определение ВС РФ от 21 июля по делу № А49-11694/2023.

Заявитель «указывает, что решение, /…/ принято после возникновения корпоративного конфликта исключительно в целях причинения вреда его интересам как миноритарного акционера. По итогам увеличения уставного капитала были привлечены денежные средства в размере 35 млн. руб., в то же время в соответствии с отчетностью /…/. финансовые показатели общества «Ц.» значительно улучшились, например, чистая прибыль увеличилась практически в 2 раза, выручка выросла более чем на 300 млн руб., в связи с чем для деятельности общества не требовалось вливания дополнительных средств в таком объеме.

По мнению С., единственной целью увеличения уставного капитала являлось увеличение степени корпоративного контроля со стороны мажоритарных акционеров и соответствующее уменьшение данного контроля со стороны истца. По результатам увеличения уставного капитала доля истца уменьшилась с 21,28% до 0,008%; размер дивидендов, подлежащих уплате, и потенциальная стоимость пакета акций при их продаже уменьшились в 2 660 раз. При этом для сохранения своей доли участия в обществе истец был бы вынужден приобрести акции на сумму около 7 млн. руб., что создает для него убытки».

******************************************************************

Корпконфликт семейных коллективов инвесторов (некогда дружественных), как и обустройство их бизнеса, имеет свою яркую специфику, вероятно, творчески реформирующую восприятие привычных норм права. В частности, правило «корпоративный договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами» (п. 3 ст. 67.2 ГК РФ), похоже, не применяется как императив.

ВС РФ согласился со следующей позицией суда апелляционной инстанции, отклонившего иск о взыскании убытков с экс-ЕИО – совладельца компании.

Фрагменты Определения ВС РФ от 21 июля по делу № А07-26853/2023.

«Суд апелляционной инстанции указал, что между бенефициарами бизнеса имелось определенное корпоративное соглашение, не зафиксированное в письменной форме в виде единого документа, но косвенно подтвержденное материалами дела (в том числе перепиской). В ситуации, когда аналогичные перечисления (по утверждению ответчика, не оспоренному истцом) производятся всем бенефициарам бизнеса, которые осведомлены, как о факте, так и о размерах и основаниях перечислений, при отсутствии нарушений прав внешних кредиторов, то спорные перечисления не могут быть автоматически приравнены к убыткам Компании, поскольку при нарушении прав внешних кредиторов судебной ревизии подвергаются перечисления всем бенефициарам, а не только одной стороне корпоративного конфликта».

«…Ответчик в своей позиции ссылался на то, что аналогичные платежи были совершены и в адрес К., и в адрес В. Ответчик указывает, что это обычная для их бизнеса практика, при этом, все платежи и основания расходования были известны и ясны четырем бенефициарам компании, то есть обеим семьям».

«По утверждению ответчика, не опровергнутому истцом, построение бизнеса в Компании имело свои особенности, которые заключались в том, что обе семьи (и К. и А.) имели полную информацию не только о факте перечисления денежных средств (в том числе спорных), но и имели /…/ полный доступ ко всей информации и первичной документации (подтверждающей цели, основания и обоснованность расходования денежных средств), что, в свою очередь, свидетельствует о том, что истцы знали не только о совершении платежей, но и о целях расходования денежных средств, были согласны с ними».

***********************************************************************

Когда гипотетически конкурирующая деятельность участника (параллелизация бизнеса) не может рассматриваться в качестве ключевого аргумента иска об исключении? Ответ: когда подобные схемы ведения бизнеса практикует сам истец. И еще. Факты провоцирования заявителем иска владельческого конфликта могут стать доводом критической оценки арбитражным судом его корпоративного поведения.

Фрагменты Определения ВС РФ от 31 июля 2-25 года по делу № А40-140954/2024.

«… Суды отказали в удовлетворении требований, исходя из недоказанности того, что Т., как участник ООО «Р.», действовал при наличии конфликта между его личными интересами и интересами Общества, а также, что им были совершены действия, создавшие серьезные и неустранимые негативные последствия в деятельности Общества, тогда как исключение участника из юридического лица является крайней мерой ответственности.

Судами принято во внимание, что оба участника Общества, как истец, так и ответчик, осуществляют идентичную с Обществом деятельность: П. в ООО «Г.» с долей участия 100%, Т - в ООО «Р.» с долей участия 100%, что указывает на длительный сложившийся характер деятельности как участниками отдельно, так и в порядке совместных взаимоотношений.

Кроме того, /…/ установлено недобросовестное поведение П., провоцирование им корпоративного конфликта, втягивание Общества в судебные споры в целях создания видимости для контрагентов о его неблагонадежности, запрашивание конкурирующей деятельности».

***********************************************************************

Кому передать «бесхозяйные акции»? Ответ: государству, конечно, ведь это выморочное имущество. Новый вектор судебной практики по данной категории дел?

Фабула спора. Эмитент заявил иск «о признании акций бесхозяйными, передаче ценных бумаг в собственность и их зачислении на лицевой счет». В иске отказано. Истец обращается за поддержкой в ВС РФ, полагая значимыми следующие обстоятельства и доводы.

«… Реестродержателю от нотариусов были направлены запросы о включении данных ценных бумаг в наследственные дела. Реестродержатель в соответствии с действующим законодательством заблокировал лицевые счета наследодателей на срок до предоставления наследниками свидетельств о праве на наследство и оформления акций в собственность. // Между тем ни один из наследников до настоящего времени не обратился ни к Регистратору, ни к Обществу для юридической фиксации своих прав на ценные бумаги, в связи с чем на протяжении длительного периода времени (от 1 года до 20 лет) собственники указанных выше акций неизвестны. // Исходя из наличия запросов от нотариусов, в отношении умерших акционеров открыты наследственные дела, соответственно есть наследники, которые приобрели право на акции по закону, но им не воспользовались. Тем самым данные акции оказались брошенными».

Однако высшая судебная инстанция поддержала выводы коллег.

Фрагменты Определения ВС РФ от 1 августа 2025 года по делу № А40-75069/2024.

«Суд округа, руководствуясь положениями статей 1141, 1151, 1152 Гражданского кодекса, отметил, что акции, удостоверяющие имущественные права умерших владельцев (акционеров), подлежат наследованию, а в случае, если у акционеров отсутствуют наследники, как по закону, так и по завещанию, либо никто из наследников не имеет права наследовать или все наследники отстранены от наследования, либо никто из наследников не принял наследства, либо все наследники отказались от наследства и при этом никто из них не указал, что отказывается в пользу другого наследника, такие акции считаются выморочным имуществом и переходят в порядке наследования по закону в собственность государства».

***********************************************************************

Судебная практика. Как работает институт заверения об обстоятельствах в купчей доли. Не важно, что при подписании такого договора претензий к целевому обществу не было: иск о взыскании убытков (коль скоро они доказаны) за недостоверные заверения об обстоятельствах будет удовлетворен. Интересная полемика составов судов по делу № А40-102994/2024.

Фрагменты Определения ВС РФ от 1 августа 2025 года.

«Отказывая в удовлетворении требования о взыскании /…/ убытков, суды первой и апелляционной инстанций /…/ исходили из того, что на дату заключения договора купли-продажи доли обязательство ООО «Р.» перед И.В.А., И.А.Н. отсутствовало, поскольку названное требование /…/ предъявлено /…/ спустя 8 месяцев после заключения договора купли продажи доли».

«Суд округа /…/ отменил решение суда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции в названной части и удовлетворил требования, заключив следующее. // При отчуждении долей в уставном капитале хозяйствующего субъекта, продавец, предоставляя информацию в отношении характеристик общества и состава его активов, принимая на себя риск наступления неблагоприятных имущественных последствий несоответствия данных им заверений действительности, побуждает покупателя заключить сделку, которую в ином случае покупатель бы не совершил, либо совершил на иных ценовых условиях. В свою очередь, условия приобретения долей в уставном капитале юридического лица оцениваются покупателем как выгодные в том случае, если сделанные продавцом заверения окажутся соответствующими действительности, либо договором будет предусмотрен соответствующий механизм компенсации потерь».

«Из условий договора купли-продажи доли /…/ следует, что механизм заверений и взыскания убытков рассчитан на требования третьих лиц, которые были предъявлены после даты заключения сделки, но возникли до ее совершения. То есть, если недостатки объекта недвижимости возникли до даты заключения договора купли-продажи, но требования были предъявлены после заключения договора, они подлежат возмещению».

ВС РФ поддержал выводы суда округа.

***********************************************************************

Акционер российского АО – нерезидент исключен из реестра компаний иностранного государства. Каковы перспективы эмитента получить его акции на казначейский счет в судебном порядке? Такого рода требования компании в арбитражном деле № А53-8615/25 (ответчик – регистратор «не возражает против удовлетворения исковых требований») судом первой инстанции оставлены без удовлетворения. Основные доводы судебного акта, по существу, признавшего позицию СКЭС ВС РФ от 15 декабря 2022 года по делу № А27-24426/2020 применимой к обстоятельствам данного корпоративного спора.

Фрагменты решения Арбитражного суда Ростовской области от 25 июля 2025 года.

«В случае, когда акционерным обществом заявлен иск к регистратору о зачислении акций на счет эмитента по основанию, связанному с исключением акционера из ЕГРЮЛ, такой иск подлежит рассмотрению по существу как фактически направленный на передачу акций в распоряжение Общества применительно к статьям 72, 73, 75, 76 Закона N 208-ФЗ».// «… Ситуация, в ходе которой не происходит правопреемства в отношении принадлежащих ему акций, свидетельствует, по существу, о фактически состоявшемся добровольном выходе акционера из корпорации, в связи с чем правовые последствия такого поведения акционера могут определяться по аналогии закона /…/ на основании положений статей 72, 73, 75, 76 Закона об акционерных обществах /…/.

В данном случае применение норм статей 72, 73, 75, 76 Закона N 208-ФЗ к ситуации исключения из ЕГРЮЛ акционеров имеет должное основание, поскольку позволяет преодолеть пробел в праве и способствует достижению общего для акционерного общества блага, в том числе посредством обеспечения эффективного управления обществом, возвращения акций в оборот».

«На основании пунктов 1 и 2 статьи 76 Закона N 208-ФЗ общество вправе провести общее собрание акционеров, в повестку которого включается вопрос о выкупе акций исключенного из ЕГРЮЛ акционера. При этом общество обязано направить известным ему участникам исключенного акционера уведомление о проведении общего собрания акционеров, а также информировать о том, что на собрании будет поставлен вопрос о выкупе акций исключенного из ЕГРЮЛ акционера».

«… В силу закона выкуп акций носит возмездный характер, если на момент выкупа не истек пятилетний срок, в течение которого согласно пункту 5.2 статьи 64 ГК РФ заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, причитающиеся за акции денежные средства зачисляются на депозитный счет нотариуса по месту нахождения общества /…/».

Следим за дальнейшим ходом рассмотрения дела.

***********************************************************************

Перспективы виндикационного иска по акциям, листингуемым на фондовой бирже. Заявлены связанные требования, в числе которых «истребование из чужого незаконного владения общества «И.» принадлежащих Российской Федерации» акций. Две первые инстанции в иске отказали. Суд округа их вердикты отменяет и направляет дело на новое рассмотрение. ВС РФ с ним соглашается.

Фрагменты Определения ВС РФ от 6 августа 2025 года по делу № А71-6170/2022.

Один из аргументов судов первой и апелляционной инстанций. «… Учитывая, что акции свободно обращаются на организованных торгах и смешиваются с иными акциями общества «Ф.», установить их фактических владельцев не представляется возможным, а потому они не могут быть истребованы в пользу Российской Федерации».

«Суд округа /…/ отменил решение суда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции и направил дело на новое рассмотрение, указав, что /…/ при невозможности идентификации подлежащих возврату ценных бумаг, положения действующего законодательства предусматривают возможность приобретения аналогичного пакета акций или возмещения расходов по их приобретению надлежащим правообладателем».

***********************************************************************

Тема: о диалектической взаимосвязи норм корпоративного и трудового права. Может ли (должен ли) арбитражный суд рассмотреть иск о признании недействительным трудового договора с финдиректором? И если да, окажется ли «нестандартное поведение» ответчиков одним из оснований для удовлетворения такого иска? Ответы - в Определении ВС РФ от 11 августа 2025 года по делу № А75-6527/2024.

«Апелляционный суд признал, что поведение ответчиков является нестандартным, свидетельствующим о неслучайности заключения трудового договора именно с К. на условиях, недоступных при обычном ведении дел, что позволило констатировать наличие признаков фактической аффилированности К., подконтрольного одной стороне конфликта (участники общества М.), даже в отсутствие формального критерия группы лиц, вследствие чего в отношении спорного договора подлежали применению правила заключения сделки, совершенной с заинтересованностью.

Оценив в совокупности оспариваемый договор, сведения из ЕГРЮЛ, протоколы внеочередных общих собраний участников Общества, штатное расписание, бухгалтерскую отчетность, определив, что трудовой договор является для Общества сделкой с заинтересованностью, согласие на заключение которой от незаинтересованного участника Б. не получено, должностной оклад финансового директора в 1,95 раз превышает должностной оклад генерального директора, при том, что работа является для работника работой по совместительству, единовременная выплата в размере 2 700 000 руб. при расторжении договора очевидно не соразмерна фонду оплаты труда юридического лица (877 000 руб.), при этом не носит стимулирующего характера, размер выплаты определен без учета финансового состояния Общества, результат деятельности которой на протяжении 2021-2023 годов является убыточным, а также отсутствия подтверждений особого профессионального уровня К., заслуг, которыми возможно обосновать экономическую целесообразность в заключении подобной сделки, спорный договор не является разумно необходимым для Общества, влечет наступление неблагоприятных последствий, связанных с выплатой денежных средств в отсутствие встречного предоставления, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о доказанности совершения сделки в ущерб интересам юридического лица, а также того, что другая сторона сделки (К.) в силу аффилированности с одной из сторон конфликта знала об этом».

***********************************************************************

Иски о возмещении убытков компании ее членами совета директоров заявляются нечасто: наши директора демонстрируют удивительное корпоративное миролюбие. Косвенный иск члена совета против своих коллег – раритет судебной практики. Такого рода иск на сумму, превышающую миллиард рублей, как нам видится, – явление уникальное. В этом плане заслуживает профессионального внимания дело № А07-43404/2023, итоги рассмотрения которого подвел ВС РФ 25 августа 2025 года, согласившись с позицией судов нижестоящих инстанций (в иске отказать).

Фрагменты постановления Арбитражного суда Уральского округа от 3 июня 2025 года.

В соответствии решениями совета директоров АО заключило ряд сделок, в числе которых «договор невозобновляемой кредитной линии /…/ с лимитом 500 000 000 руб. Ссылаясь на то, что одобрением перечисленных сделок обществу «Уфанет» причинены убытки, равные их общей стоимости, Х. как член совета директоров, голосовавший против принятия соответствующих решений, обратился в суд с соответствующим иском» («иском к А., Б., Н., Ф., Ф. о взыскании с них, как членов совета директоров общества «У.», в его пользу убытков в размере 1 530 000 000 руб.»). Один из доводов истца основан на предположении о возникновении убытков компании, явившемся результатом сравнения процентов по договору займу с физическим лицом и по договору кредита с банком. Суды отнеслись к данному аргументу критически.

«Приняв во внимание, что указанный кредитный договор, направленный на инвестирование и дальнейшее развитие бизнеса, не являлся для общества «У.» единичным в своем роде, не связан с предшествующей выдачей займа акционеру, при этом процентная ставка, равная 20%, является максимально возможной, а не фактической, суды пришли к выводу о том, что данный договор заключен обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности, сопоставлять размеры процентов за пользование заемными денежными средствами, установленных по договорам займа, заключенным с А., и по договору от /…/ нецелесообразно, отметив также, что рост выручки и чистой прибыли общества «У.» в 202З году по сравнению с 2022 годом увеличился на 19% и на 5,3% соответственно».

***********************************************************************

Является ли неустойка по коммерческому контракту в рамках профильной деятельности компании (неустойка как таковая) убытками в смысле ст. 53.1 ГК РФ? Дело № А46-22982/2023 (иск компании о возмещении убытков экс-ЕИО). Суд первой инстанции ответил на данный вопрос положительно. Апелляционная инстанция и далее суд округа – отрицательно. С последними 27 августа 2025 года согласился ВС РФ.

Фрагменты постановления Восьмого арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2024 года.

«… С истца в пользу Министерства взыскана неустойка за последующий период в размере 8 602 828 руб. 34 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 57 745 руб. // Между тем, из материалов дела не следует и обществом не обоснованно, что заключение и исполнение контракта являлось убыточным для общества, что прибыль, полученная обществом вследствие заключения и исполнения контракта, значительно превышает сумму неустойки, взысканную с общества /…/.

При этом само по себе взыскание неустойки заказчиком в случае несоблюдения исполнителем сроков выполнения работ по контракту не выходит за рамки обычной практики при исполнении договоров в аналогичных правоотношениях. // Обстоятельств, которые свидетельствовали бы о том, что действия руководителя общества при заключении контракта, выходили за рамки обычной хозяйственной деятельности и повлекли для общества последствия, выходящие за пределы обычного предпринимательского риска, судом не установлено».

***********************************************************************

Внимание, СКЭС! Новая эмиссия акций должна быть экономически и управленчески обоснована. Даже в том случае, когда не согласный с эмиссионными планами мажоритария его миноритарный партнер не мог блокировать соответствующее решение ОСА. Как представляется, этот тезис получил впечатляющее подтверждение в вердикте Экономколлегии 2 сентября 2025 года.

Фрагменты Определения СКЭС ВС РФ (дело № А49-11694/2023).

«… Закон предусматривает в качестве общего правила, что решение общего собрания акционеров не может быть признано недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие (пункт 4 статьи 1814 ГК РФ, пункт 7 статьи 49 Закона № 208-ФЗ). // В то же время /…/ приведенное ограничение возможности удовлетворения требования акционера об оспаривании решения общего собрания не применяется, если решение может повлечь существенные неблагоприятные последствия для акционера».

«…Контролирующий участник (акционер) не вправе использовать предоставленные ему законом или уставом полномочия для принятия решений, которые направлены исключительно к его собственной выгоде без учета разумного корпоративного интереса гражданско-правового сообщества участников общества или приведут к существенному ущемлению прав меньшинства (миноритарных участников). // В связи с этим ряд решений общего собрания участников (акционеров) должны подвергаться тщательному судебному контролю при осуществлении их оспаривания, даже если такие решения принимались необходимым большинством голосов при формальном соблюдении процедуры их принятия. К подобным решениям относятся те, которые затрагивают само существо корпоративных прав участия лица, в том числе право на участие в прибыли хозяйственного общества (получение дивидендов), право на участие в управлении хозяйственным обществом».

«Оспаривая решение общего собрания акционеров о дополнительном выпуске акций, С. приводил доводы о том, что согласно бухгалтерской отчетности общества «Ц.» за 2022 г. финансовые показатели деятельности общества являлись положительными, в частности, выручка общества увеличилась вдвое более чем на 300 млн руб., а потребность в привлечении капитала на сумму 35 млн руб. за счет дополнительного выпуска акций объективно отсутствовала. // По доводам истца, голосуя за осуществление дополнительного выпуска 20 000 акций по закрытой подписке, акционер Ш., которой принадлежало 614 акций (78,72% уставного капитала), преследовала цель введения в состав акционеров Ш. при одновременном снижении доли участия С. до символического значения, не дающего возможность принимать реальное участие в управлении обществом и рассчитывать на получение прибыли от его деятельности».

Дело направлено на новое рассмотрение.

***********************************************************************

Внимание, на СКЭС! Информационный спор. Участник ООО затребовал его документы, однако впоследствии вышел из состава совладельцев, более того, учредил новую компанию, готовую осуществлять аналогичный бизнес. Отказ в получении документов при таких обстоятельствах обоснован? Суд апелляционной инстанции и суд округа инстанции решили, что обоснован. Однако ВС РФ пришел к выводу о том, что аргументы не согласного с этим заявителя кассационной жалобы заслуживают внимания и направил дело на рассмотрение Экономколлегии.

Фрагменты Определения ВС РФ от 4 сентября по делу № А12-24638/2023;

«… Судом апелляционной инстанции отмечено, что
З. совместно с обществом с ограниченной ответственностью «К.» зарегистрировал 10 ноября 2023 г. общество с ограниченной ответственностью «И.» с видом деятельности, аналогичным основному виду деятельности ООО Н. является его участником с долей 50% и генеральным директором. При таких обстоятельствах доступ бывшего участника к истребуемым им документам не является механизмом по осуществлению объективного контроля за деятельностью корпорации, по обеспечению права истца на участие в управлении обществом, а позволяет получить информацию и документы, которые могут быть использованы З. в работе вновь образованного предприятия, занимающегося аналогичными видами деятельности».

«… Заявитель кассационной жалобы не согласен с выводами судов апелляционной и кассационной инстанций о возможности использования З. информации из истребуемых документов в работе вновь учрежденного им общества, при этом суды не определили, является ли информация, содержащая в данных документах конфиденциальной, и не учли факт подписания истцом обязательства о неразглашении коммерческой тайны и конфиденциальной информации».

«Назначить рассмотрение кассационной жалобы в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации на 9 октября 2025 года /…/».

***********************************************************************

Сценарий «неявка миноритария на серийные ОСУ как гипотетический повод для его исключения», как нам видится, становится трендом корпоративно-конфликтной практики. При рассмотрении дела № А51-14324/2024 суды пришли к выводу о том, что даже в случае включения в повестку собраний экономически значимого для компании вопроса об увеличении уставного капитала оснований для столь сурового вердикта нет. В том числе и потому, что существуют другие способы для поддержания компании на плаву.

Фрагменты Определения ВС РФ от 8 сентября 2025 года.

«… Квалифицированное большинство, необходимое для принятия решения по пункту 1 статьи 19 Закона № 14-ФЗ, на собраниях имелось (80% голосов), но решение не принято и дополнительные вклады участниками не вносились.

«Собрания участников /…/ включали вопрос увеличения уставного капитала ООО «П.» за счет вкладов отдельных участников, то есть решение по этому вопросу требовало единогласия всех участников, что исключалось из-за неявки одного из них. // Между тем присутствие всех участников на собрании не могло гарантировать единогласного решения, любой из присутствующих имел право голосовать против по сформулированному вопросу.

Само по себе отсутствие В. на общих собраниях участников ООО «П.» не лишило последнего возможности принимать хозяйственные решения по вопросам повестки дня, а доказательств того, что не принятие решения об увеличении уставного капитала за счет вкладов его отдельных участников (пункт 2 статьи 19 Закона № 14-ФЗ) могло причинить существенный вред юридическому лицу, сделать его деятельность невозможной либо существенно ее затруднить, не имеется.

Кроме того, истцы не представили доказательств разумной необходимости привлечения значительного объема денежных средств именно посредством увеличения уставного капитала, а также недостаточности собственных активов для осуществления деятельности ООО «П.» и отсутствия иных разумных альтернатив, которые бы не приводили к изменению соотношений долей участия в уставном капитале».

***********************************************************************

Судебная практика. Наследники доли в уставном капитале ООО обретают риски взыскания по обязательствам наследодателя как экс-ЕИО. Оценка пределов стоимости наследственного имущества при таких обстоятельствах – процесс творческий.

Фрагменты Определения ВС РФ от 15 сентября 2025 года по делу № А40-130902/2020.

Доводы заявителей жалобы.

«… Суды апелляционной и кассационной инстанций не учли тот факт, что ответчики как наследники М. согласно статье 1175 Гражданского кодекса Российской /…/ отвечают по долгам наследодателя только в пределах стоимости перешедшего к ним наследственного имущества. // Субъективная оценка размера стоимости доли ответчиков в Обществе, которую они отразили в иске в /…/ районный суд, не могла служить основанием для каких-либо выводов в рамках настоящего спора, поскольку отсутствовали доказательства того, что юридическое лицо согласно с этой стоимостью и обязуется выплатить ее наследникам».

Выводы ВС РФ, согласившегося с позицией суда апелляционной инстанции, удовлетворившего иск (суд округа коллег поддержал).

«… Суд апелляционной инстанции указал, что неисполнение вступившего в законную силу судебного акта /…/ об обязании передать документы в отсутствие доказательств отложения, приостановления производства является противоправным поведением единоличного исполнительного органа и возлагает не него обязанность возместить Обществу причиненные таким бездействием генерального директора убытки, ввиду уплаты судебной неустойки за счет средств самого юридического лица.

Взыскивая убытки с наследников умершего М., апелляционный суд учел, что при рассмотрении дела /…/ в районном суде /…/ Б.И.С. и Б.В.С. заявляли требования о признании за ними в равных долях права собственности по 1/2 в порядке наследования на долю 7,5% в уставном капитале Общества, которые удовлетворены /…/. При этом сами наследники оценили стоимость 7,5% доли в 35 957 630 руб. 04 коп.».

«Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права /…/».

***********************************************************************

Судебная практика. ООО в «предбанкротном состоянии»: миноритарию, претендующему на солидные выплаты по ДСД, вероятно, стоит поторопиться с выходом из состава участников.

Фрагменты Определения С РФ от сентября по делу № А40-239907/2023.

Фабула. Иск «о взыскании 94 639 000 руб. действительной стоимости доли и 12 049 523 руб. 35 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами» удовлетворен. ВС РФ с коллегами согласился, отметив следующее.

«Основания для отказа в удовлетворении требований о выплате действительной стоимости доли, предусмотренные положениями абзаца 4 пункта 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, отсутствуют в случае, если заявление о признании общества несостоятельным (банкротом) принято арбитражным судом к производству после принятия решения по корпоративному спору. // Исходя из смысла абзаца 4 пункта 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, наличие у общества просроченной на три месяца задолженности или возможности образования такой задолженности не является обстоятельством, исключающим взыскание судом действительной стоимости доли, но может являться препятствием для ее выплаты (исполнения судебного акта).

Выплата действительной стоимости доли не допускается только с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения. // Из положений статей 6, 48 Закона № 127-ФЗ следует, что наличие признаков банкротства у юридического лица подлежит установлению только в случаях принятия заявления о банкротстве и рассмотрении соответствующего заявления. // Как установлено судами при разрешении настоящего спора, на момент возникновения обязательства выплатить долю процедура банкротства в отношении Общества не возбуждалась.

При фактическом признании судом права участника требовать выплаты действительной стоимости доли, введение в отношении общества процедуры банкротства (наблюдение) влияет на порядок исполнения судебного акта и не является основанием для отказа в удовлетворении иска».

***********************************************************************

Внушительная юридическая активность участника корпоративного конфликта - отнюдь не раритет соответствующей практики. Могут ли факты многочисленных обращений субъекта управленческих разногласий в госорганы стать основанием для его исключения из состава совладельцев? Интересная полемика составов судов при рассмотрении арбитражного дела № А32-39857/2022. Статус: суд округа направил дело на новое рассмотрение «по второму кругу».

Фрагменты постановления Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19 сентября 2025 года.

«При повторном разрешении спора суд первой инстанции, принимая во внимание степень вины Я., а также фактическую возможность наступления негативных для общества последствий, в связи с действиями Я., связанных с инициированием проверок, проводимых правоохранительными органами, а также судебных разбирательств, с наложением на общество обеспечительных мер, пришел к выводу о том, что действия Я. затрудняют деятельность общества (или делают ее невозможной) и достижение целей, ради которых оно создавалось. // Суд апелляционной инстанции с указанными выводами согласился, дополнительно отметив, что Я. злоупотребляет правом, инициируя ситуацию множественности судебных актов, тем самым пытаясь создать противоречивость выводов судов по исковым требованиям с аналогичными участниками процесса в разных судебных делах для неправомерного достижения собственных целей».

«Между тем суды не учли следующего»

«Судами не исследованы обстоятельства дела, касающиеся наступления негативных последствий для общества в результате совершения Я. действий, связанных с инициированием ею проверок, проводимых правоохранительными органами, а также судебных разбирательств; действий по проведению инвентаризации торговых мест; не указано, каким образом указанные действия затруднили хозяйственную деятельность общества и какими доказательствами подтверждается невозможность осуществления обществом своей деятельности. Выводы суда первой и апелляционной инстанций о том, что систематические судебные разбирательства препятствуют деятельности общества, сделан без указания на конкретные доказательства. Суд апелляционной инстанции без обоснования согласился с выводами суда первой инстанции о том, что инициирование судебных дел деструктивно влияет на деятельность общества, разрушает его и уменьшают его доход и прибыль.

Вместе с тем обращения участника общества в государственные органы, в том числе в правоохранительные или в суд могут расцениваться в качестве основания для исключения участника из общества только в случаях, когда судом будет установлено, что участник знал или должен был знать, что при обращении в государственные органы с соответствующими требованиями и жалобами сообщает недостоверную информацию (пункт 9 /…/ информационного письма № 151)».

*********************************************************************

Кто фактически принимает значимые решения в компании? Частный случай. Может ли главврач медкомпании в оргправовой форме ООО, не будучи ЕИО данного хозяйственного общества, отвечать по иску о возмещении убытков в порядке ст. 53.1 ГК РФ? Мнения участников корпоративного спора, рассмотренного в рамках дела № А03-8050/2024, разделились. Ответчик (экс-главврач) считал, что нет, не может и не должен. Арбитражные же суды всех инстанций, исходя из преюдициального значения обвинительных вердиктов суда общей юрисдикции (ч. 4 ст. 159 УК РФ), осудившего членов организованной группы в составе: ЕИО, главврач, замглавврача, согласились с положительным ответом на поставленный вопрос, аргументированным истцом, удовлетворив иск в объеме 101 424 207 руб. 94 коп. (в порядке солидарной ответственности).

Точку в этом деле 22 сентября 2025 года поставил ВС РФ, выразив согласие в том числе с позицией суда первой инстанции.

Фрагменты решения Арбитражного суда Алтайского края от 22 октября 2024 года.

«Т., Б. и Т., в целях извлечения дохода от противоправной деятельности по получению денежных средств из ТФОМС Алтайского края, заранее договорились о предоставлении в ТФОМС Алтайского края и страховые медицинские организации заведомо ложных сведений относительно объема и характера, оказанных пациентам ООО «К.» медицинских услуг, не соответствующих фактически оказанной медицинской помощи в рамках территориальной программы ОМС».

«При этом, Б. /ответчик/, будучи в должности главного врача ООО «К.» с использованием служебного положения, в процессе совершения преступления давал указания находящимся в его подчинении сотрудникам ООО «К.» из числа медицинского персонала, не осведомленным о преступных намерениях группы, по совершению преступления, о внесении заведомо ложных сведений относительно объема и характера, оказанных пациентам ООО «К.» медицинских услуг, не соответствующих фактически оказанной медицинской помощи в рамках территориальной программы ОМС. Наряду с Т. /ЕИО/. осуществлял распределение похищенных денежных средств между участниками группы, в том числе путем начисления и выплат под видом премий».

*********************************************************************

Еще раз о применении института срок исковой давности по «приватизационным сделкам».

Фрагменты Определения ВС РФ от 22 сентября 2025 года по делу № А32-52694/2024 (об истребовании имущества в пользу Российской Федерации из чужого незаконного владения).

«Отклоняя доводы об истечении срока иско961314вой давности, суды /…/ исходили из того, что начало течения срока исковой давности в рассматриваемом случае стоит исчислять с момента, когда Российская Федерация в лице своих исполнительных органов, уполномоченных на управление и распоряжение федеральным имуществом, узнала или должна была узнать о допущенных при приватизации совхоза «Т.» нарушениях и о том, в чьем незаконном владении находится выбывшее помимо ее воли имущество, поскольку именно с момента установления данных обстоятельств, выявления нарушения порядка проведения приватизации и установления текущих владельцев спорного имущества у истца появилась реальная возможность надлежащим образом предъявить исковые требования.

Установив, что в рассматриваемом споре реальная возможность надлежащим образом предъявить исковые требования появилась у прокурора после выявления в ходе надзорных мероприятий нарушения порядка проведения приватизации и установления текущих владельцев спорного имущества, окончившихся направлением настоящего искового заявления в арбитражный суд, суды указали на отсутствие оснований для вывода о пропуске срока исковой давности.

Доводы ответчика о том, что федеральные органы государственной власти не могли не знать о допущенных нарушениях при приватизации предприятия, были отклонены как документально неподтвержденные. Каких-либо доказательств, подтверждающих, что уполномоченные на управление и распоряжение федеральным имуществом органы государственной власти Российской Федерации ранее знали или должны были знать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по настоящему делу, не представлено. В данном случае прокурор и (или) Росимущество (его правопредшественники) не уведомлялись ни о реорганизации совхоза «Т.», ни о сделках с имуществом государственного предприятия, его акциями и их собственниках. Противоправное поведение краевых органов по отчуждению в пользу третьих лиц государственного предприятия под видом его приватизации не может рассматриваться в качестве доказательства осведомленности законного представителя собственника о выбытии из владения государства спорного имущества».

*********************************************************************

Информационный спор. Требуется ли самостоятельное (отдельное) уполномочие в доверенности представителя хозяйственного общества на заверение затребованных участником компании документов (информации)? Дело № А59-4421/2022. Захватывающий сюжет рассмотрения иска, довод заявителя которого, как нам показалось, предполагающий положительный ответ на данный вопрос, судом был отвергнут, так же как и последующая просьба истца пересмотреть вердикт по новым обстоятельствам (доверенность в дальнейшем была признана судом недействительной). ВС РФ 22 сентября 2025 года посчитал обоснованными относимые позиции суда апелляционной инстанции (соответственно: не требуется; оснований для пересмотра нет), констатировав при этом, в частности, следующее. «Судами верно отмечено, что наличие у Г. объема полномочий, позволяющих ему удостоверить документы Общества, исследовано судебными инстанциями при рассмотрении дела по существу»).

Фрагменты постановления Пятого арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2024 года по делу № А59-4421/2022.

«В отношении довода Р. /истица/ относительно отсутствия у Г., удостоверившего представленные обществом документы, соответствующих полномочий, что не позволяет признать факт надлежащего исполнения обществом обязанности по предоставления участнику документов о деятельности общества, коллегия пришла к следующему.

Указанный довод Р. основан на том, что Г. при удостоверении доверенности действовал на основании выданной Б. нотариально удостоверенной доверенности /…/, которая фактически наделяет Г. всеми полномочиями исполнительного органа (вести хозяйственную деятельность, управлять обществом, нанимать работников, распоряжаться имуществом и пр.), что противоречит установленному законом порядку избрания единоличного органа. // Судом установлено, что в рамках дела № А59-2851/2024 Р. по указанным и дополнительным основаниям обратилась с исковым заявлением о признании доверенности /…/ недействительной.

Между тем изложенное не позволяет согласиться с позицией Р. об удостоверении документов общества неуполномоченным лицом и не препятствует коллегии прийти к такому заключению до вступления в законную силу судебного акта по делу № А59-2851/2024, поскольку, не предвосхищая выводы суда по указанному делу, апелляционный суд, проанализировав содержание доверенности /…/, признал, что объем переданных Г. полномочий во всяком случае позволяет ему удостоверять документы общества; отдельного указание на такое полномочие не требуется».

Что касается оснований признания доверенности недействительной.

«В данном случае действия директора ООО «Д.» Б. по выдаче доверенности и передаче своих полномочий иному лицу противоречат Закону об обществах, Уставу общества и нарушают права истца на участие в управлении делами общества. // Приняв во внимание наличие в обществе корпоративного конфликта, выдачу доверенности на пятилетний срок полномочий, превышающий трехлетний срок трудового договора директора /…/, суд верно квалифицировал выдачу спорной доверенности как сделку, совершенную с нарушением требований корпоративного законодательства при злоупотреблении правом и законных интересов общества и его второго участника, что применительно к статьей 10 и пункту 2 статьи 168 ГК РФ свидетельствует о ничтожности спорной доверенности» (постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 26 ноября 2024 года по делу А59-2851/2024).

*********************************************************************

Институты распределения чистой прибыли в акционерной компании. Важно. Невыплаченные дивиденды по префам (или часть таковых) в ситуации, когда дивиденды выплачены обладателям обыкновенных акций, есть неосновательное обогащение эмитента. Именно эмитента, а не мажоритария и миноров - владельцев обыкновенных акций, получивших соответствующий доход.

Фрагменты резолютивный части Постановления КС РФ от 25 сентября 2025 года № 31-П.

«Федеральному законодателю надлежит с учетом выраженных в настоящем Постановлении правовых позиций предусмотреть дополнительные к установленному в пункте 5 статьи 32 Федерального закона «Об акционерных обществах» способы защиты прав владельцев привилегированных акций, размер дивиденда по которым определен в уставе акционерного общества, в случае, когда решение не выплачивать дивиденды по указанным привилегированным акциям является неправомерным, в том числе в случае нарушения установленной законом очередности выплаты дивидендов.

Впредь до вступления в силу обусловленных настоящим Постановлением изменений в действующее правовое регулирование:

принятые с нарушением прав акционеров – владельцев привилегированных акций, размер дивиденда по которым определен в уставе акционерного общества, но фактически не исполненные решения акционерных обществ о выплате дивидендов владельцам обыкновенных акций исполнению не подлежат;

если после вступления в силу настоящего Постановления такое решение будет исполнено вопреки вышеуказанному запрету, права владельцев привилегированных акций, размер дивиденда по которым определен в уставе акционерного общества, подлежат защите путем взыскания судом с акционерного общества в качестве неосновательного обогащения денежных средств в сумме, равной сумме не выплаченных соответствующим акционерам дивидендов за тот период, за который решение о распределении дивидендов по обыкновенным акциям было принято и фактически исполнено».

*********************************************************************

Равенство голосов членов совета директоров при голосовании: как работает привилегия председателя, которого закон наделил применительно к такой ситуации правом решающего голоса? В деле № А60-36891/2023 суды пришли к выводу о том, что с учетом корпоративной нормы учредительного документа эмитента работает АВТОМАТИЧЕСКИ. Волеизъявляться особым образом, как считают в некоторых компаниях, с соответствующей фиксацией данного факта в протоколе не надо? ОК, если автоматически: какой должна быть применимая формулировка устава?

Фрагменты постановления Арбитражного суда Уральского округа от 29 сентября 2025 года.

«В соответствии с пунктом /…/ Устава общества «М.» /…/ в случае равенства голосов членов совета директоров общества при принятии решений председатель совета директоров обладает решающим голосом».

«… Исходя из того, что председатель совета директоров, отдавший свой голос на собрании при равенстве голосов, считается автоматически воспользовавшимся решающим голосом, следовательно, К., проголосовавший на собрании, фактически воспользовался и правом решающего голоса, предусмотренным уставом общества «М.» /…/, не усмотрели оснований для удовлетворения исковых требований».

*********************************************************************

Информационный спор. Дело № А40-161331/2022. Каков справедливый размер астрента по иску об обязании экс-ЕИО передать компании оригиналы документов? В общем: каковы критерии такого рода расчета судебной неустойки?

Фрагменты Определения ВС РФ от 30 сентября 2025 года.

Фабула. Иск удовлетворен. «… Размер судебной неустойки, начисленной судебным приставом исполнителем по состоянию на 10 января 2024 г. – 44 611 784 руб.». Ответчик возражает: слишком сурово. В данном случае с ним соглашаются апелляционная инстанция, суд округа и, наконец, ВС РФ.

«Установив, что на момент подачи рассматриваемого заявления исполнительное производство по взысканию судебной неустойки не завершено, вместе с тем, учитывая фактические обстоятельства дела, объем и форму (в оригинале) испрашиваемой документации, степень затруднительности исполнения судебного акта, характер допущенного должником нарушения, а также, что судебная неустойка, выступая в качестве меры косвенного принуждения, должна в первую очередь обеспечивать разумный баланс интересов сторон, но не являться средством обогащения кредитора, апелляционный суд констатировал, что размер судебной неустойки в сумме 43 432 469 руб. 67 коп. не отвечает принципам справедливости и соразмерности ответственности последствиям нарушения обязательства, в связи с чем определил предельный размер судебной неустойки, подлежащий взысканию путем его ограничения до 1 766 924 руб. 98 коп., которая уже оплачена Ф.

Апелляционным судом учтена средняя стоимость услуг по восстановлению документов юридического лица и бухгалтерской отчетности в городе Москве (250 000 руб. – 300 000 руб. со сроком исполнения 30 рабочих дней) и отмечено, что Общество, получив от Ф. 766 924 руб. 98 коп., имело возможность, начиная с 11 июня 2024 г. (дата прекращения исполнительного производства по предмету исполнения об обязании передать документацию) самостоятельно восстановить документы.

Суд округа, соглашаясь с апелляционным судом, также отметил, что Общество располагает копиями истребуемых документов, полученных в ходе многочисленных судебных разбирательств с участием сторон, однако настаивает на получении от должника именно их оригиналов».

[1] Сохранена орфография текста судебного акта.

15.10.2025

Телеграмм - канал "Корпконфликты" опубликовал тезисы выступления Олега Валентиновича Осипенко на Конференции "Корпоративное право 2025".

Тезисы выступления на Конференции «Корпоративное право 2025» 10.10.2025 Тезис 1. Правила компетенции органа хозобщества, на первый взгляд, просты, как апельсин: (1) компетенция органа юрлица, в т.ч. ПАО, АО и ООО определяется только законом и устав...
Подробнее

11.10.2025

Олег Валентинович Осипенко выступил на Конференции «Корпоративное право 2025».

10 октября 2025 года Олег Валентинович Осипенко выступил на Конференции «Корпоративное право 2025» (панель «Корпоративные споры»), организованной журналом «Акционерное общество» (РФ, Москва, ул. Петровка, 11). Тема выступления: «Правила компетенции: ...
Подробнее