Новая книга Олега Валентиновича Осипенко "Актуальные проблемы корпоративной конфликтологии".

Издательство "Статут" сообщило о выходе в свет монографии Олега Валентиновича Осипенко "Актуальные проблемы корпоративной конфликтологии" (Интернет-ссылка: Актуальные проблемы корпоративной конфликтологии).

Оглавление.

Введение

Глава 1. Задачи корпоративной конфликтологии

Глава 2. Экспресс-оценка уровня корпоративного управления в российской экономике 

Глава 3.  Легальные способы получения дохода участника компании: поиски альтернатив дивидендам

Глава 4. Проблемные вопросы организации взаимодействия ЕИО и коллегиальных органов управления

Глава 5. Институт отмены решения коллегиального органа управления

Глава 6. Институт введения в заблуждение участника корпоративно-управленческих отношений: ориентиры судебной и внутрифирменной практики

Глава 7. Принятие решение ОСА «только по предложению совета директоров»: как это работает

Глава 8. Современная  российская экономика: институт «товарищеских начал» и субсидиарные конфигурации управления первичным производственным звеном

Глава 9. Диалектика институтов «фактического» и «юридического» в зеркале отечественной судебной практики по корпоративным спорам

Глава 10. Утверждение внутренних документов: институт «логика корпоративного построения» vs «формальный подход»

Глава 11. Институт делегирования полномочий органа управления как корпоративно-конфликтная практика

Глава 12. Об институте «экономической точки зрения» на холдинговые правоотношения

Глава 13. Член совета директоров как сторона корпоративного спора. Ориентиры арбитражной практики

Глава 14. Информационные права членов коллегиальных органов управления в свете «Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами»

Глава 15. Процедура визирования в сфере управления компанией. Ориентиры судебной и корпоративной практики

Глава 16. Институт «номинальный руководитель компании»: сущность, форматы, мотивы и риски применения

Глава 17. «Лоббирование интересов» как бизнес-практика

Глава 18. Феномен бездействия в отечественном корпоративном управлении

Глава 19. Нарушение «стандартных» правил компетенции органа управления: системные риски в фокусе судебной и корпоративной практики

Глава 20. Феномен «ситуативной» компетенции органа управления

Глава 21. Корпоративные споры 2023 – 2024: креативные позиции арбитражного суда. Шорт-кейсы и комментарии

Заключение

Юбилейный номер журнала "Современная конкуренция".

Вышел в свет 100-й номер журнала "Современная конкуренция" (Современная конкуренция :: Архив номеров (moderncompetition.ru)). Поздравляем читателей, членов Редсовета и авторов! В юбилейном номере - статьи Юрия Борисовича Рубина, Георгия Борисовича Клейнера, Андрея Юрьевича Юданова, Олега Валентиновича Осипенко и других авторов.   

В рамках рубрики "Актуальные судебные акты по корпоративным спорам" приступаем к публикации ключевых фрагментов злободневных Определений ВС РФ и постановлений других арбитражных инстанций.

Судебная практика - чрезвычайно важный институт отечественного корпоративного управления. Полагаем, некоторые ее значимые ориентиры могут и должны быть творчески учтены руководителями и специалистами компаний в процессе совершенствования регуляторной базы компании и холдинга в целом. 

Новая книга Олега Валентиновича Осипенко. Работа издательства.

В Издательстве "Статут" идет активная подготовка к печати новой книги Олега Валентиновича Осипенко "Актуальные проблемы корпоративной конфликтологии", продолжающей цикл его монографий 2014, 2016, 2018 и 2022 гг.   

Есть "600"!

В списке печатных работ Олега Валентиновича Осипенко появилась цифра "600". Смиренно признаём, количество не всегда есть "признак качества". И тем не менее. Рубеж.

Олег Валентинович Осипенко выступил вчера на организованной журналом «Акционерное общество» конференции «Корпоративное право - 2023» с докладом.

Тема доклада: «Организация работы совета директоров: уроки актуальной судебной практики».

Презентацию доклада можно бесплатно получить, обратившись напрямую к организаторам Конференции.

Олег Валентинович Осипенко выступил с циклом сообщений на 17 Ежегодной конференции "Корпоративное управление: правовое регулирование".

Олег Валентинович Осипенко выступил с циклом сообщений на 17 Ежегодной конференции "Корпоративное управление: правовое регулирование" (14 сентября 2023 года, город Санкт-Петербург). организованной "АСЭРгрупп".

Тематика:

1. Управление дифференцированным холдингом.
2. Права, обязанности, ответственность и мотивация членов совета директоров.
3. Корпоративный договор.

Telegram-канал Олега Валентиновича Осипенко и Ильи Валерьевича Варламова "Корпконфликты" приглашает коллег к сотрудничеству.

Telegram-канал Олега Валентиновича Осипенко и Ильи Валерьевича Варламова (главред журнала «Акционерное общество») «Корпконфликты» продолжает публикацию актуальных новостей, кейсов судебной и корпоративной практики. Присоединяйтесь к дискуссии!

Telegram-канал Корпконфликты:

https://t.me/aoconflict.

Олег Валентинович Осипенко выступил с циклом лекций для аудитории компании "Сибсеминар" (г. Новосибирск).

Тематика.

1. Актуальные правоприменительные проблемы обеспечения деятельности исполнительного органа хозяйственного общества.
2. Правовые механизмы управления дочерним обществом.
3. Моделирование корпоративного договора: анализ судебной практики.
4. Споры о доступе членов советов директоров и акционеров к информации.

В Университете «Синергия» создан Центр корпоративной конфликтологии. Руководителем Центра назначен профессор Осипенко Олег Валентинович.

Корпконфликты» - новый Telegram-канал Олега Осипенко и Ильи Варламова.

«Корпконфликты» - новый  Telegram-канал Олега Осипенко и Ильи Варламова (главный редактор журнала «Акционерное общество. Вопросы корпоративного управления») Приглашаем коллег к участию в наших дискуссиях.

Telegram-канал «Корпконфликты»:

https://t.me/aoconflict.

Кратко о предпосылках, задачах и специфике нашего Telegram-канала.

• Актуальная эмпирика: корпконфликтов меньше не стало, масштабы и глубина некоторых впечатляют. Вместе с тем, нынешние противоречия совладельцев компаний, доведенные до прямого антагонизма, в массе своей отличаются от явлений 90-х годов прошлого века и начала нынешнего. Анализируя судебную и внутрифирменную практику, работая с новостным потоком, предпримем попытку выяснить, что именно происходит в этом «бурном» сегменте отношений собственности на бизнес.
• В нашем восприятии акционерные конфликты – это не только явление в тематическом поле корпоративного права, и даже не права в целом, включая уголовное, административное и трудовое. Налицо сложный феномен на «стыке» юридической, организационно-управленческой, инвестиционной  и экономической тематики. В конце концов, нашим работодателем и клиентам в соответствующей нервной ситуации требуется предельно конкретное решение проблемы, а это ведь вещь междисциплинарная, верно? Признавая безоговорочный приоритет за юридическими аспектами экспертной работы, пытаемся разобраться в истоках того или иного конфликта на примере конкретных кейсов системно, комплексно.
• Судебная и собственно корпоративная практика изобилует зарисовками разного рода «правил игры» в компании, которые законом явно не предусмотрены. Если в хозобществе (холдинге) корпоративный мир, спокойно их применяем, рефлекторно опираясь на идеи диспозитивности и здравого смысла. В условиях эскалации корпконфликта все начинает трещать по швам, коль скоро оценку таким регламентам дает адморган или суд, нередко склонные занимать «формальную позицию». Анализирует такого рода внутрифирменные неписаные правила, выявляем риски, рассуждаем о способах их профилактики.
• Пристальное внимание, конечно же, уделяем практике арбитражной. Она чуть ли не ежедневно демонстрирует любопытные находки в сфере интерпретации норм корпоративного права. В фокусе особого экспертного интереса – творческие полемики уважаемых составов судов различных региональных «вертикалей» в оценке схожих конфликтных сюжетов.        
• Покорнейше просим коллег подключаться к дискуссиям по сложным правоприменительным вопросам конфликтологии: истина рождается в спорах. Конечно же, рассчитываем с помощью друзей нашего канала найти новые злободневные аспекты темы.

Закон о специальных режимах корпоративного управления в 2023 году принят.

Закон о специальных режимах корпоративного управления в 2023 году принят.

На наш взгляд, наиболее интересные новеллы Федерального закона от 19 декабря 2022 года № 519-ФЗ в части корпоративного управления, таковы.

•   «Право на доступ к информации и документам, предусмотренным пунктом 4 статьи 51, пунктом 1 статьи 84, пунктами 2 и 3 статьи 91 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», а также право на обращение в суд в соответствии с абзацем первым пункта 5 статьи 71, пунктом 6 статьи 79, пунктом 1 статьи 84 указанного Федерального закона имеют акционеры (акционер), владеющие в совокупности не менее чем пятью процентами голосующих акций общества».
• Совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества сохраняет свои полномочия до принятия решения годовым общим собранием акционеров, повторным общим собранием акционеров или внеочередным общим собранием акционеров об избрании совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества в новом составе в случае, если его количественный состав становится менее количества, предусмотренного пунктом 3 статьи 66 или пунктом 2 статьи 68 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», уставом акционерного общества либо решением общего собрания акционеров, но не менее трех членов совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества.
• В случае, предусмотренном настоящим пунктом, заседание совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества правомочно (имеет кворум), если в нем принимают участие не менее половины от числа оставшихся членов совета директоров (наблюдательного совета) такого общества».
• «Установить, что в 2023 году в акционерном обществе общим собранием акционеров может быть принято решение об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества на срок до третьего годового общего собрания акционеров с момента избрания. В случае, если общим собранием акционеров акционерного общества в соответствии с настоящей частью принято решение об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества на срок до третьего годового общего собрания акционеров, к такому обществу не подлежат применению требования пункта 1 статьи 47 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» в части решения вопроса на годовом общем собрании акционеров об избрании совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, пункта 2 статьи 54 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» в части включения в повестку дня годового общего собрания акционеров вопроса об избрании совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, пункта 1 статьи 66 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» в части срока полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества».

Опубликовано распоряжение Правительства РФ от 5 декабря 2022 г. № 3733-р «О внесении изменений в распоряжение Правительства РФ от 28 декабря 2020 г. № 3579-р

Опубликовано распоряжение Правительства РФ от 5 декабря 2022 г. № 3733-р

«О внесении изменений в распоряжение Правительства РФ от 28 декабря 2020 г. № 3579-р"

Внесены изменения в методические рекомендации по формированию и применению ключевых показателей эффективности деятельности акционерных обществ, акции которых находятся в собственности Российской Федерации,

Одна из новелл.

«Состав, удельный вес и годовые целевые значения ключевых показателей эффективности, а также состав и годовые целевые значения функциональных ключевых показателей эффективности деятельности каждой организации устанавливаются в соответствии с решениями межведомственной рабочей группы по оптимизации организационной структуры институтов развития, образованной в соответствии с распоряжением Правительства Российской Федерации от 24 ноября 2020 г. N 3093-р /…/, с учетом представленных Министерством финансов Российской Федерации предложений и позиций Министерства экономического развития Российской Федерации и федеральных органов исполнительной власти, осуществляющих нормативно-правовое регулирование или контроль и координацию в установленных законодательством Российской Федерации сферах деятельности, соответствующих отраслевой специфике организации (далее - отраслевые федеральные органы исполнительной власти):

органом управления акционерного общества, включенного в специальный перечень, утвержденный распоряжением Правительства Российской Федерации от 23 января 2003 г. N 91-р, - на основании письменных директив, утвержденных Председателем Правительства Российской Федерации или по его поручению Первым заместителем Председателя Правительства Российской Федерации либо Заместителем Председателя Правительства Российской Федерации;

органом управления акционерного общества, в отношении которого права акционера от имени Российской Федерации осуществляются федеральным органом исполнительной власти в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, - на основании письменных директив такого федерального органа исполнительной власти».

«Порядок расчета ключевых показателей эффективности и функциональных ключевых показателей эффективности, а также их целевых значений и промежуточных целевых значений устанавливается органом управления организации, в том числе с учетом решений межведомственной рабочей группы».

Тренинги Олега Валентиновича Осипенко во втором полугодии 2021 года.

Олег Валентинович Осипенко при поддержке авторитетных тренинговых центров и корпоративных академий провел во втором полугодии 2021 года лекции (семинары, вебинары, экспресс-консультации и т.п.) по следующим темам (проблемам). 

• Противодействие корпоративной коррупции.
• Проблемные вопросы организации деятельности исполнительного органа компании.
• Моделирование корпоративного договора по российскому праву.
• Защита компании от корпоративного шантажа.
• Системный корпоративный аудит: цели, задачи, методика.
• Институт управляющей компании.    

Опубликована монография Олега Валентиновича Осипенко "Корпоративная конфликтология" (47,4 п.л.).

Рукопись новой книги Олега Валентиновича Осипенко "Очерки корпоративной конфликтологии" направлена издателю.

Рукопись новой книги Олега Валентиновича Осипенко "Очерки корпоративной конфликтологии" (42 печатных листа) направлена в Издательство "Статут".

Семинары и вебинары с участием Олега Валентиновича Осипенко.

Семинар РИД, посвященный вопросам формирования эффективного корпоративного управления (тема Олега Валентиновича - "Исполнительные органы"). перенесен с 7 июля на осень 2021 года.

Вебинар, посвященный институту корпоративного договора, состоится 29 июня 2021 года (организатор - ООО "Корпоративный Секретарь"). Спикер - Олег Валентинович Осипенко.

Вебинар, посвященный проблемным вопросам организации работы ЕИО, состоится 27 июля 2021 года (организатор - ООО "Корпоративный Секретарь"). Спикер - Олег Валентинович Осипенко.

.     

Обсуждаем Доклад Банка России.

Доклад Банка России «О реформировании подходов к осуществлению принудительного выкупа ценных бумаг публичных акционерных обществ».

Ответы на «Вопросы Банка России для обсуждения»

2.1.1. Поддерживаете ли вы возможность предоставления судом мажоритарному акционеру права на принудительное вытеснение миноритарных акционеров, независимо от того, каким способом мажоритарный акционер приобрел более 95% общего количества голосующих акций публичного общества? = Да (возможность), но не  судом, а Банком России.

2.1.2. Согласны ли вы с тем, что если контроль приобретен мажоритарным акционером не на основании публичной оферты, условием для предоставления мажоритарному акционеру права на принудительное вытеснение миноритарных акционеров должна являться концентрация мажоритарного пакета в одних руках? = Да.

2.1.3. Согласны ли вы с тем, что если контроль приобретен мажоритарным акционером не на основании публичной оферты, условием для предоставления мажоритарному акционеру права на принудительное вытеснение миноритарных акционеров должен являться долгосрочный характер владения мажоритарным пакетом? = Да.

2.2.1. Считаете ли вы целесообразным введение предварительного судебного контроля за процедурой принудительного выкупа ценных бумаг? = Нет.

2.2.2. Согласны ли вы с реализацией механизма предварительного судебного контроля в форме рассмотрения судом иска, в котором заявителем (истцом) выступает мажоритарный акционер, а ответчиками – миноритарные акционеры? = Нет.

2.2.3. Поддерживаете ли вы осуществление предварительного судебного контроля специализированным судом? = Нет.

2.2.4. Поддерживаете ли вы обжалование судебного решения, вынесенного в рамках осуществления предварительного судебного контроля, непосредственно в Верховном Суде Российской Федерации? = Нет.

2.2.5. Считаете ли вы правомерным учет «квазиказначейских» акций в составе мажоритарного пакета в целях определения достижения необходимого уровня владения голосующими акциями публичного общества? Согласны ли вы с исключением таких акций из состава мажоритарного пакета в целях определения наличия права требовать выкупа ценных бумаг публичного общества? = Да.

2.3.1. Поддерживаете ли вы определение обоснованности и  справедливости цены выкупаемых ценных бумаг в рамках предварительного судебного контроля за процедурой вытеснения? = Нет.

2.3.2. Согласны ли вы с тем, что при осуществлении предварительного судебного контроля суд должен: а) привлекать для определения справедливой цены выкупа ценных бумаг независимого оценщика, а по результатам проведенной оценки утверждать ее результаты; б) привлекать для определения рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг независимого оценщика по результатам тендера (отбора), проведенного Банком России? = Нет.

2.3.3. Поддерживаете ли вы дополнительный механизм, предусматривающий участие независимых директоров публичного общества, ценные бумаги которого подлежат выкупу, в определении справедливой цены выкупаемых ценных бумаг? = Да. Плюс установление механизмов ответственности независимых директоров.

2.3.4. Какие из следующих вариантов в рамках реализации дополнительного механизма, предусматривающего участие независимых директоров публичного общества, ценные бумаги которого подлежат выкупу, в определении справедливой цены выкупаемых ценных бумаг вы поддерживаете?

а) Принятие соответствующего решения по вопросу о цене выкупа единогласно всеми независимыми директорами публичного общества. = Да.

б) Принятие соответствующего решения по вопросу о цене выкупа квалифицированным большинством голосов независимых директоров публичного общества.

в) При отсутствии или недостаточном количестве (менее трех) независимых директоров в публичном обществе принятие соответствующего решения по вопросу о цене выкупа единогласно всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) публичного общества.

2.3.5. Поддерживаете ли вы дополнительный механизм, предусматривающий установление обязанности по привлечению мажоритарным акционером для определения рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг независимого оценщика по результатам тендера (отбора), проведенного Банком России? = Да.

2.4.1. Поддерживаете ли вы распространение правил главы XI.1 Закона об акционерных обществах на лица, которые получают определенный уровень контроля, независимо от того, каким образом (прямо или косвенно, самостоятельно или совместно с иными лицами) они распоряжаются голосами, приходящимися на голосующие акции публичного общества? = Да.

2.4.2. Суд или Банк России, по вашему мнению, должен определять наличие у лица косвенного контроля для применения к этому лицу соответствующих правил главы XI. 1 Закона об акционерных обществах? = Полагаем, это исключительно миссия Банка России.

Разработчики документа абсолютно правы: анализ судебной практики в рубрике «корпоративные споры» устанавливает безусловный факт недовольства отечественных миноритариев ПАО означенной процедурой. Следовательно, и идея реформирования режимов главы 11.1 ФЗ об АО, регуляторно несбалансированные нормы которой «поставили» практике изрядное количество акционерных антагонизмов, является насущной и своевременной.

Предложенное же решение в части идеи об отнесении вопросов разрешения указанного цикла проблем к компетенции суда представляется спорным.

Как известно, отправление правосудие судами (ст. 118 Конституции РФ) являет собой автономный род деятельности государства по разрешению относительно действительного или предполагаемого нарушения норм законодательства, прав и охраняемых им интересов граждан, организаций, самого государства. Полагаем, реализация предложения разработчиков Доклада институционально деформирует данную целевую регуляторную установку и парадоксальным образом девальвирует право на обращение в суд (в данном случае прав миноритарных акционеров ПАО в арбитражный суд).

Если суд, по замыслам реформаторов, станет своего экспертным центром по верификации конкретных кейсов (проектов) в области поглощений и «легальных вытеснений миноритариев» (как можно предположить, по инициативе мажоритариев)  в дальнейшем суд, по существу, будет лишен возможности осуществлять разбирательство с учетом позиции миноритария как «обиженной стороны»: ведь «вердикт» в виде положительного «предварительного заключения» окажется вынесенным в «авансовом порядке».

Что касается «витающей в воздухе» гипотезы об «аналогии» с уточненным ст. 125 Конституции сводом вопросов компетенции Конституционного Суда РФ, то, она, с учетом различий в миссиях арбитражной вертикали судебной власти страны и КС РФ, на наш взгляд,  несостоятельна.

2.4.3. Поддерживаете ли вы применение Банком России мотивированного суждения при определении наличия у лица определенного уровня контроля в публичном обществе? = Да.

2.5.1.1. Согласны ли вы с включением в Закон об акционерных обществах положений о необходимости определения в отчете независимого оценщика рыночной стоимости одной выкупаемой акции в составе 100%-ного пакета без корректировки на миноритарный или мажоритарный пакет? = Нет.

2.5.2.1. Поддерживаете ли вы закрепление на законодательном уровне подхода, согласно которому оценка рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг должна производиться на дату не ранее двух месяцев до даты направления требования о выкупе ценных бумаг? = Нет.

2.5.3.1. Согласны ли вы с возможностью установления на законодательном уровне механизма, обеспечивающего выплату стоимостной разницы между рыночной стоимостью выкупаемых ценных бумаг, определенной судебным актом, и ценой выкупа, определенной в требовании о выкупе ценных бумаг публичного общества, всем лицам, у которых были выкуплены соответствующие ценные бумаги?  = Да.

2.5.4.1. Поддерживаете ли вы в качестве альтернативы внесению денежных средств в депозит нотариуса перечисление денежных средств за выкупаемые ценные бумаги на специальный регистраторский счет и (или) специальный депозитарный счет центрального депозитария? = Нет.

Нам ответил Банк России. Внешний аудит системы управления рисками ПАО.

28.12.2020.

 Департамент корпоративных отношений Банка России (далее – Департамент) в рамках своей компетенции рассмотрел Ваше обращение /…/ и сообщает следующее.

В соответствии с пунктом 2 статьи 87.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», для осуществления внутреннего аудита может привлекаться иное юридическое лицо (внешняя организация), если такая возможность предусмотрена во внутренних документах публичного общества, определяющих политику в области организации и осуществления внутреннего аудита (политика по аудиту).

Совет директоров публичного общества утверждает порядок выбора внешней организации, определяет внешнюю организацию, в том числе условия договора с ней и размер вознаграждения, а также определяет порядок обеспечения качества ее деятельности (например, посредством утверждения  программы обеспечения и повышения качества внутреннего аудита как приложения к договору с внешней организацией) .

Согласно Кодексу корпоративного управления, при выборе внешней организации для выполнения функции внутреннего аудита публичное общество должно убедиться в независимости, объективности, профессионализме и компетенции внешней организации и ее персонала, вовлеченного во взаимодействие с публичным обществом.

Помимо этого, совету директоров рекомендуется провести оценку внешней организации на предмет наличия конфликта интересов с публичным обществом, включая наличие связанности с акционерами, лицами, контролирующими публичное общество и акционерами его подконтрольных обществ.

При выборе внешней организации для осуществления внутреннего аудита, необходимо принимать во внимание также требования внутренних документов публичного общества, законодательства РФ и регулирующих органов, например, в части ограничений, налагаемых на внешнюю организацию в связи с отсутствием у нее необходимых разрешений на работу с определенным типом информации .

Учитывая вышеизложенное, при организации внутреннего аудита посредством привлечения внешней организации, публичному обществу надлежит обеспечить соответствие внешней организации критериям независимости, объективности, убедиться в профессионализме и наличии необходимой компетенции, определить порядок обеспечения качества деятельности внешней организации, а также исключить конфликт интересов любого рода между публичным обществом и внешней организацией.

Дополнительно обращаем внимание на то, что в случае, если Ваш запрос касается организации и функционирования внутреннего аудита в финансовой организации также необходимо учитывать требования профильных нормативных актов, регулирующих деятельность соответствующей финансовой организации.

Заместитель директора Департамента корпоративных отношений

Лекции и тренинги Олега Валентиновича Осипенко в марте - июне 2020 года.

Март

• 2 марта. Москва. Юридический институт «М-Логос». Споры о доступе акционеров и членов советов директоров к информации.
• 10-12 марта. Москва. «Корпоративная академия Росатома». Корпоративное право.
• 31 марта. Москва. «Корпоративный институт «Газпром». Противодействие корпоративной коррупции.

 Апрель

• 6 апреля. Санкт-Петербург. «Корпоративный институт «Газпром». Новации корпоративного законодательства.
• 7 апреля. Москва. Российский институт директоров. Исполнительные органы. Холдинги.  
• 9–10 апреля. Уфа. Корпоративный институт «Газпром». Противодействие корпоративной коррупции.

 Май

• 18–20 мая (один из дней). Москва. Корпоративный институт «Газпром». Противодействие корпоративной коррупции.

 Июнь

• 23–25 июня. Москва. «Корпоративная академия Росатома». Корпоративное право.

Арбитражная практика. Важно! Конечный бенефициар не вправе заявлять косвенный иск.

После т.н. "прецедента "Аспект-Финанс" (дело № А40-104595/2014) некоторые коллеги пришли к выводу о том, что у реального (конечного) бенефициара компании те же процессуальные права по корпоративным спорам, что и "титульных" акционеров (участников). Полагаем, мнение не устояло.

В одобренной ВС РФ 12 апреля 2019 года позиции, изложенной в определении Арбитражного суда Республики Хакасия от по делу от 5 сентября 2018 года по делу № А74-3619/2018, отмечено следующее. 

"Суд пришел к выводу о том, что в силу пункта 1 статьи  53.1, абзаца 5 пункта 1 статьи  65.2, статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 5 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» правом на подачу иска о возмещении убытков обществу обладает только само общество и его участники. 

Выводы суда подтверждаются заключением ФГБНУ «Исследовательский центр частного права имени С.С. Алексеева при Президенте Российской Федерации» от 23.08.2018, представленным в материалы дела Луневым А.В., в котором содержится обоснование выводов о том, что по российскому материальному и процессуальному праву требование о взыскании убытков, причиненных юридическому лицу корпоративного типа (т.е. основанного на членстве), может быть предъявлено его непосредственными участниками, которых закон наделяет полномочиями. В отсутствие указаний закона у  всех иных  лиц,  в том числе акционеров/участников компаний более высокого уровня в корпоративной структуре и т.п., отсутствуют необходимые полномочия, и, следовательно, они не вправе обращаться с косвенными исками в интересах юридического лица, участниками которого они не являются.

Доводы  Постригайло А.С. со ссылкой на юридическое заключение Губина Е.П. и Шиткиной И.С. от 24.07.2018, в котором содержатся выводы о том, что физическое лицо, которое через цепочку иностранных компаний владеет 25% долей российского общества с ограниченной ответственностью, имеет право требовать в судебном порядке возмещения убытков, причиненных обществу действиями генерального директора общества и лицами, которые через цепочку иностранных компаний владеют 75% долей российского общества с ограниченной ответственностью, не основаны на перечисленных выше нормах права". 

Новый тренинг Олега Валентиновича Осипенко

Лекции и семинары Олега Валентиновича Осипенко в сентября - ноябре 2018 года, организованные  авторитетными корпоративными университетами и институтами ("Газпром", "Росатом"), бизнес-школами (в частности, МФПУ "Синергия") и тренинговыми центрами ("М-Логос", "АСЭРгрупп", "РИД" и др.), обнаружили повышенный интерес специалистов к теме подготовки и согласования сделок хозяйственных обществ. Причем не только крупных и с заинтересованностью, но и других, в том числе относимых к дополнительной ("расширенной" по версии КС РФ) советов директоров. В этой связи была разработана программа нового авторского тренинга.

Выносим ее на суд наших коллег.

Проблемные вопросы осуществления института согласования сделки компетентными структурами управления хозяйственного общества

(6-8 часов)

1.     Моделирование компетенции органов и иных структур корпоративного управления в сфере одобрения (согласования) сделок.

2.     Председатель совета директоров как гипотетический орган управления: «согласовательный ресурс».

3.     Согласование сделок «дочки» корпоративным центром холдинга.

4.     Обретение консенсуса по одобрению сделки субъектами «коллективного» единоличного исполнительного органа.

5.     Феномен «получения позиции» вышестоящего органа управления в порядке  подготовки заключения сделки нижестоящим органом.  

6.     Одобрение сделок с участием в капитале хозяйственного общества: уроки судебной практики. 

7.     Процедурные требования к подготовке заседания совета директоров по одобрению сделки. Диалоги корпоративного секретаря с «особо активными» членами совета.

8.     Договор с топ-менеджером и членом совета директоров: подготовка и согласование. Решение о выплате бонусов членам органов управления как сделка.

9.     Проблемные аспекты одобрения сделок компании и членов ее органов управления к «квазикорпоративных» договорах других хозобществ.

10. Проблемные вопросы коррекции (отмены, фрагментарных корректив и т.д.) ранее одобренных сделок. Парадокс «морального старения» ранее одобренных сделок.

11. Позиция и представительство в судебном споре компании как сделка: кто, что и как согласовывает.

Лекции и семинары Олега Валентиновича Осипенко в сентября - октябре 2018 года.

1. 26.09.2018. "Газпром корпоративный институт". Корпоративное право.

2. 27.09.2018. "АСЭРгрупп". Практика применения новелл ст. 91 ФЗ об АО. Иски об исключении участников компаний.

3. 10-12.10.2018. "Корпоративная Академия "Росатом". Корпоративное право.

4. 18.10.2018. "Бизнес-школа МФПУ "Синергия". Защита компании от рейдерских захватов и корпоративного шантажа.

5. 25.10.2018. Юридический институт "М-Логос". Споры о правах акционеров на доступ к информации.

6. 26.10.2018. Юридический институт "М-Логос". Корпоративные споры. 

Лекции и тренинги Олега Валентиновича Осипенко в июне - июле 2018 года.

Лекции и тренинги Олега Валентиновича Осипенко в июне - июле 2018 года.

18 июня. Юридический институт "М-Логос". 18-30 - 21-30. "Корпоративные споры".

20 июня. Юридический институт "М-Логос". 15-00 - 18-30. "Корпоративные споры".

21 июня. Юридический институт "М-Логос". 16-30 - 18-00. "Информационные права акционеров".

22 июня. Юридический институт "М-Логос". 13-00 - 16-00. "Корпоративные споры". Вебинар.

25 июня. Юридический институт "М-Логос". 13-00- 14-30. "Информационные права акционеров". Вебинар.

23 июля. АСЭРгруп. 14-40 - 16-40. "Корпоративные споры".

Издана новая книга Олега Валентиновича Осипенко.

Опубликована новая монография Олега Валентиновича Осипенко "Актуальные проблемы системного применения инструментов корпоративного управления и акционерного права" (Издательство "Статут").

В книге осуществлен прикладной междисциплинарный анализ различных институтов акционерного права и корпоративного управления. Особое внимание уделено конструкциям, являющимся проблемными для практики руководства российскими компаниями, в том числе институтам заверений и гарантии в сделках дружественного поглощения, последующего одобрения решения органа управления хозяйственного общества, косвенного иска, исключения акционера из состава участников непубличного общества, стимулирования деятельности членов органов управления, ротации единоличного исполнительного органа, различным технологиям управления диверсифицированными холдингами. Издание содержит конкретные рекомендации бенефициарам, топ-менеджерам и специалистам. Книга адресована широкой читательской аудитории: контрольным участникам и миноритарным акционерам, членам советов директоров, топ-менеджерам, специалистам и корпоративным секретарям российских акционерных компаний, экспертам в области формирования эффективных систем управления хозяйственными обществами, в том числе дочерними компаниями крупных холдингов, студентам, аспирантам и преподавателям юридических и экономических вузов, слушателям бизнес-школ, научным работникам, наконец, всем, кто интересуется актуальными проблемами акционерного права и корпоративного управления.

Нам - 20 лет!

19 февраля - день рождения компании "Ринкон-гамма". Tempus fugit. 2018 год является для нас юбилейным. Входим в третье десятилетие! Великая благодарность всем нашим партнерам, клиентам, сотрудничавшим с  командой "Ринкон-гамма" коллегам! Удачи и терпения всем нам!       

Старт 2018 года: корпоративное миротворчество.

Период конца 2017 года - начала года 2018, одновременно являющийся серединой корпоративного года, ознаменовался отрадным мирным завершением ряда резонансных договорных и корпоративных споров с участием крупных госкомпаний (см., в частности, арбитражные дела № А07-14082017 и А40-3903/2017). Искренне приветствуем корпоративное миротворчество! 

Лекции и семинары Олега Валентиновича Осипенко в октябре - ноябре 2017 года.

Во второй половине октября - ноябре 2017 года нашими партнерами - организаторами соответствующих мероприятий в предварительном порядке запланированы следующие лекции и семинары Олега Валентиновича Осипенко: 

АСЭРГрупп, 17 октября, 09.30-11.00, отель «Балчуг-Кемпински».

 "Нормативное регулирование и экспертные мнения по вопросам гражданско-правовой и административной ответственности руководителя компании и менеджмента: на что обратить внимание корпоративному юристу, как грамотно построить стратегию (примеры дел об ответственности органов управления).

 Практика привлечения руководства компании к гражданско-правовой ответственности и возможные способы минимизации рисков. Практика заключения договоров, соблюдение сторонами ответственности. Корпоративный контроль: вопросы вывода активов, привлечение прошлых собственников компании к ответственности. Актуальная практика способов защиты руководства компании от необоснованного привлечения к ответственности. Некоторые вопросы ответственности по антимонопольным спорам, исправление ошибок.

 Вопросы ответственности и корпоративные споры: сложившаяся судебная практика и планируемые изменения.

 Обжалование решений органов управления обществом. Иски о привлечении к ответственности директоров. Ответственность за грубые управленческие ошибки и нарушения законодательства. Основания для привлечения головной компании или иных контролирующих лиц к ответственности по долгам общества.

 Концепция "снятия корпоративной вуали", возможности применения в российском законодательстве. Возможность передать корпоративный спор в третейский суд или международный коммерческий арбитраж: новеллы Федерального закона от 29.12.2015 № 382-ФЗ "Об арбитраже (третейском разбирательстве) в Российской Федерации".

АСЭРГрупп, 25 октября, 11.40-13.40, отель «Арарат Парк Хаятт».

 "Проблемные вопросы осуществления прав членов совета директоров АО. Информационные права членов совета директоров".

 Общая институциональная оценки новелл. Доктрина «пороговых участий». Устранен ли окончательно корпоративный шантаж в информационном секторе? Об институте деловой цели в сфере информационного обмена хозяйственных обществ и участников: новые подходы. Актуальные задачи компаний в области корпоративного «дорегулирования» информационных прав участников: устав, положение об информационной политике, опорные условия договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) и др. Претензии доконтрольных участников на получение договорной базы компании.

 Уроки «Соликамского прецедента» и ожидание законодательных инициатив. Косвенные и иные иски против членов советов директоров. О квалификационных требованиях компании к кандидатам в члены совета директоров. Судебная практика «развернулась»? Иски об исключении участников ООО и акционеров АО из общества. Институт "коллегиального единоначалия". Обобщение корпоративной практики. Выплата дивидендов.

 Институт корпоративного договора: арбитражные лабиринты.

 Корпоративный договор: акционерное соглашение, договор об осуществлении прав участников ООО, правовая квалификация. Стороны договора (участие общества; участие третьих лиц; залогодержатель акций (доли) как сторона договора; менеджеры общества). Правовые последствия изменения размера доли участия, принадлежащей стороне договора. Договоры об осуществлении права голосования (допустимое содержание). Пределы свободы договора. Противоречие договора интересам общества: как разрешать конфликт. Последствия нарушения корпоративного договора. Коллизия правил договора с положениями закона, с положениями устава. Последствия отчуждения доли участия (акций) стороной договора. Действие договора в отношении третьих лиц".

Бизнес-школа МФПУ "Синергия", 16 ноября, 15-00 - 18-00.

"Защита бизнеса от рейдерских захватов и корпоративного шантажа".

Российский институт директоров, 22 ноября, 8 акад. часов, начало 10-00.

"Корпоративный секретарь. Обеспечение работы совета директоров".

Юридический институт "М-Логос", 27 ноября, 18-30 - 21-30.

"Корпоративные споры". 

Лекции и семинары Олега Валентиновича Осипенко в октябре.

В предварительном порядке Организаторами запланированы следующие лекции и семинары Олега Валентиновича Осипенко в октябре 2017 года:

= 5 октября. "Корпоративные споры (обжалование решений органов управления, иски о понуждении провести ОСА, иски об исключении участников, информационные споры, оценки легитимности ЕИО)", Юридический институт "М-Логос", Москва, 9-30 - 12-00;

= 12 октября. "Новеллы законодательства о праве акционеров на предоставление информации", Юридический институт "М-Логос", Москва, 9-30 - 11-00;

=  17 октября. "Ответственность руководителей и менеджеров компаний", "АСЭРГРУПП", Москва, 9-30 - 11-00. 

Результаты исследования институтов корпоративного управления и акционерного права.

Продолжается работа наших специалистов над монографией "Corpus. Прикладная триалектика корпоративного управления, акционерного права и неформальных институтов".

Приветствуем Федеральный закон от 29.7.2017 № 233-ФЗ.

Президент России подписал чрезвычайно важный в плане активного противодействия компаний  информационному гринмейлу закон: Федеральный закон от 29.07.2017 N 233-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и статью 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Нашими специалистами подготовлена программа экспертного семинара по проблематике данного закона.

О.В. Осипенко

Программа семинара (вебинара)

«Информационные права акционеров:

регулятивная революция состоялась

(обсуждаем Федеральный закон от 29.07.2017 № 233-ФЗ)»

4 часа

1.    Общая институциональная оценки новелл. Впечатляющий удар законодателя по информационному гринмейлу и «инвестиционному романтизму» авторов Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011г. № 144. Доктрина «пороговых участий» живет и побеждает. Устранен ли окончательно корпоративный шантаж в информационном секторе?

2.    Об институте деловой цели в сфере информационного обмена хозяйственных обществ и участников: новые подходы.

3.    Актуальные задачи компаний в области корпоративного «дорегулирования» информационных прав участников: устав, положение об информационной политике, опорные условия договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) и др.

4.    Еще раз о претензиях доконтрольных участников на получение договорной базы компании.

5.    А что с информационными амбициями членов советов директоров?

Новая книга Олега Валентиновича Осипенко увидела свет.

Новая монография Олега Валентиновича Осипенко "Управление акционерным обществом в условиях реформы корпоративного права" (издательство "Статут") опубликована. Объем книги - 25 авторских листов. В издании обобщен экспертный опыт автора периода 2015 - 2016 годов. Особое внимание уделено тематике, включающей проблемные в прикладном плане аспекты реализации нынешней реформы акционерного права: формирование холдингов, деятельность органов управления компаний, противодействие гринмейлу и рейдерским захватам, обеспечение корпоративных процедур и др. 

Новость

ТЕкст новости

Новая книга Олега Валентиновича Осипенко. Издательство "Статут" готовит к печати книгу "Управление акционерным обществом в условиях реформы корпоративного права".

Краткая аннотация книги Олега Валентиновича Осипенко "Управление акционерным обществом

в условиях реформы корпоративного права". 

В книге рассматриваются актуальные вопросы реализации конструкторами систем управления акционерными обществами основных новелл радикальной реформы отечественного корпоративного права 2014 – 2016 годов. В центре исследования - проблемы моделирования компетенции органов руководства компанией, реформирования технологий руководства холдингами, осуществления информационных прав акционеров, мотивации эффективного труда руководителей акционерных обществ, применения институтов управляющей компании, корпоративного договора и косвенного иска, профилактики рейдерских захватов и корпоративного шантажа и ряд других. Даны конкретные рекомендации бенефициарам, топ-менеджерам и специалистам российских компаний.

Книга адресована широкой читательской аудитории: контрольным участникам и миноритарным акционерам, членам советов директоров, топ-менеджерам, специалистам и корпоративным секретарям российских акционерных компаний, экспертам в области формирования эффективных систем управления дочерними компаниями, студентам, аспирантам и преподавателям юридических и экономических вузов, учащимся бизнес-школ, научным работникам, наконец, всем, кто интересуется актуальными проблемами акционерного права и корпоративного управления.

Компания "Ринкон-гамма" - Лауреат Национальной премии "Экономическая опора России".

Консалтинговая компания "Ринкон-гамма" стала Лауреатом ежегодной Национальной премии "Экономическая опора России". Компании присвоено Почетное звание "Национально значимое предприятие".

Подробнее: Компания "Ринкон-гамма" - Лауреат Национальной премии "Экономическая опора России".

Компания

Консалтинговая компания "Ринкон-гамма" стала Лауреатом Всероссийской премии "Национальная марка качества".

Подробнее: Компания

Олег Валентинович Осипенко возглавил Экспертный совет журнала

Сформирован Экспертный совет издаваемого с декабря 2014 года журнала "Государственная собственность". Руководитель - Олег Валентинович Осипенко.

Подробнее: Олег Валентинович Осипенко возглавил Экспертный совет журнала

Олег Валентинович Осипенко выступил на Конгрессе профессиональных директоров.

Олег Валентинович Осипенко выступил с сообщением на очередном Национальном Конгрессе профессиональных корпоративных директоров.

Подробнее: Олег Валентинович Осипенко выступил на Конгрессе профессиональных директоров.

Олег Валентинович Осипенко выступил с докладом на III Всероссийском Конгрессе

Олег Валентинович Осипенко выступил 26 сентября 2014 года с докладом "Новое в регулировании ответственности руководитей и владельцев компаний" на очередном Всероссийском Конгрессе "Корпоративное управление: правовые аспекты".

Подробнее: Олег Валентинович Осипенко выступил с докладом на III Всероссийском Конгрессе

Олег Валентинович Осипенко выступил с докладом на конференции

Олег Валентинович Осипенко выступил 19 сентября 2014 года с докладом на конференции "Управление федеральной собственностью: глобальная практика и российские реалии", организованной Агентством "Слияния и поглощения" и Финансовым университетом при Правительстве РФ.

Подробнее: Олег Валентинович Осипенко выступил с докладом на конференции

Олег Валентинович Осипенко выступил с сообщением на Форуме корпоративных секретарей.

Олег Валентинович Осипенко выступил с сообщением в рамках Третьего пленарного заседания VII Международного Форума корпоративных секретарей.

Подробнее: Олег Валентинович Осипенко выступил с сообщением на Форуме корпоративных секретарей.

Новая статья Олега Валентиновича Осипенко.

В журнале "Корпоративный юрист. Практикум" опубликована статья Олега Валентиновича Осипенко.

Подробнее: Новая статья Олега Валентиновича Осипенко.

Олег Валентинович Осипенко выступил с сообщением на конференции, посвященной экспертной практике в РФ.

Олег Валентинович Осипенко выступил с докладом, посвященном актуальным проблемам экспертной практики в России (Москва, Финансовый университет при Правительстве РФ).

Подробнее: Олег Валентинович Осипенко выступил с сообщением на конференции, посвященной экспертной практике...

Новый экспертный журнал

Опубликован первый номер журнала "Слияния & поглощения", издаваемого Агентством "Слияния и поглощения".

Подробнее: Новый экспертный журнал

Олег Валентинович Осипенко - официальный кандидат в члены Ревизионной комиссии

Решением Совета директоров ОАО "Газпром" 4 февраля 2014 года утвержден список кандидатов в состав Совета директоров и Ревизионной комиссии. Олег Валентинович Осипенко - среди кандидатов в члены Ревизионной комиссии

Подробнее: Олег Валентинович Осипенко - официальный кандидат в члены Ревизионной комиссии

Участие компании "Ринкон-гамма" в работе ведущих экспертных форумов.

Руководители и эксперты консалтинговой компании "Ринкон-гамма" приняли участие в ведущих федеральных форумах по проблематике корпоративного управления и акционерного права.

Подробнее: Участие компании "Ринкон-гамма" в работе ведущих экспертных форумов.

Новая книга Олега Валентиновича Осипенко

В Издательстве "Статут" вышла новая книга О.В. Осипенко - "Корпоративный контроль: экспертные проблемы управления дочерними компаниями. Обеспечение корпоративного контроля".

Подробнее: Новая книга Олега Валентиновича Осипенко

Опубликовано постановление Президиума ВАС РФ от 4.12.2012г. № 8989/12.

На сайте ВАС РФ размещено давно ожидавшееся специалистами в области конструирования экономических моделей холдингов постановление Президиума высшей судебно-арбитражной инстанции по так называемому «прецеденту «Алмаз-Антей»

Подробнее: Опубликовано постановление Президиума ВАС РФ от 4.12.2012г. № 8989/12.

Олег Валентинович Осипенко выступил с сообщением на XIII Конгрессе профессиональных директоров.

12 декабря 2014 года в Конгресс-центре ТПП РФ (Москва, ул. Ильинка, 6) прошел XIII Национальный (объединенный) Конгресс профессиональных директоров. В рамках 3 сессии Олег Валентинович Осипенко выступил с сообщением, посвященным проблемным правоприменительным вопросам практики взаимодействия сообщества профессиональных директоров и государства.

Опубликовано Постановление Президиума ВАС РФ от 6 марта 2012 года № 12505/11.

Приведем ключевой фрагмент.

"Семененко Г.П., являющийся руководителем Кировского завода – единственного участника Путиловского завода, действительно имел право назначить директора этого дочернего завода и доверять его компетенции и добросовестности. Однако при этом генеральный директор Кировского завода как лицо, представляющее высший орган управления Путиловского завода, которому директор Путиловского завода подотчетен в силу пункта 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», не должен был устраняться от исполнения обязанности по контролю за выполнением директором Путиловского завода полномочий руководителя дочерней компании.